会社設立時の取締役とは？役割や代表取締役との違い、人数・任期の決め方を解説

会社を設立するときには、商号や事業目的、資本金などを決めるだけでなく、会社の経営を担う「取締役」を選ぶ必要があります。

取締役という言葉はよく知られていますが、

など、実際に会社を設立するとなると分かりにくい部分も少なくありません。

株式会社では、取締役は会社の業務に関する意思決定や業務執行などを担います。ただし、必要な取締役の人数や代表取締役の選び方などは、取締役会を設置するかどうかなど、会社の機関設計によって異なります。

小規模な株式会社では、株主が1人、取締役も1人という会社を設立することも可能です。一方、複数人で会社を経営する場合は、誰を取締役にするのかだけでなく、それぞれの役割や任期、役員報酬などについても事前に決めておく必要があります。

また、会社設立後に取締役を追加したり変更したりすることもできますが、取締役は登記事項であるため、就任・退任などに伴って変更登記が必要になる場合があります。

この記事では、会社設立時の取締役とは何か、代表取締役や株主との違い、必要な人数、任期、役員報酬、家族を取締役にする場合の考え方などをわかりやすく解説します。

会社設立時の取締役に関するよくある質問

1. 会社設立時の取締役とは何ですか？

取締役とは、株式会社の経営を担う役員です。

株式会社を設立する際には取締役を選任する必要があり、会社成立後は会社の業務に関する意思決定や業務執行などを担います。

取締役は会社経営を担う

取締役の具体的な役割は、取締役会を設置しているかどうかなど、会社の機関設計によって異なります。

たとえば、取締役会を設置していない株式会社では、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役が会社の業務を執行します。

一方、取締役会設置会社では、取締役会が会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。

そのため、「取締役」という名称が同じでも、会社の機関設計によって役割が異なる場合があることを覚えておきましょう。

会社設立時には「設立時取締役」を選ぶ

株式会社を設立するときに選任される取締役は、会社法上「設立時取締役」と呼ばれます。

設立時取締役は、会社が成立する前の段階で選任され、株式会社の成立によって取締役となります。

発起設立の場合、定款で設立時取締役を定めていなければ、原則として出資の履行が完了した後、発起人が設立時取締役を選任します。

取締役は株主や発起人とは異なる

会社設立では「発起人」「株主」「取締役」といった立場が登場しますが、それぞれ役割が異なります。

1人で株式会社を設立する場合は、同じ人が発起人・株主・取締役を兼ねることも可能です。

一方、複数人で会社を設立する場合は、出資のみを行う株主と、実際に会社経営を担う取締役を分けることもできます。

誰が出資するのか、誰が会社を所有するのか、誰が経営を担うのかを分けて考えると、それぞれの役割を整理しやすくなります。

2. 取締役と代表取締役にはどのような違いがありますか？

取締役と代表取締役の大きな違いは、会社を代表する権限を持っているかどうかです。

取締役は株式会社の経営を担う役員であり、代表取締役は取締役の中でも会社を代表する立場にある人です。

代表取締役は会社を代表する

代表取締役には、会社の業務に関する裁判上・裁判外の行為を行う権限があります。

たとえば、

など、会社の代表者として対外的な行為を行います。

一般的に「会社の社長」と呼ばれている人が代表取締役を務めるケースは多いですが、「社長」は会社法上の役職名ではありません。

取締役会を設置するかどうかで仕組みが異なる

代表取締役の選び方や代表権の扱いは、会社の機関設計によって異なります。

取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定します。

一方、取締役会を設置していない株式会社では、原則として各取締役が会社を代表します。ただし、定款や定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることもできます。

そのため、株式会社を設立すれば必ず「取締役とは別に代表取締役を1人選ぶ」というわけではありません。

1人会社では取締役1人で設立できる

取締役会を設置しない株式会社で取締役が1人だけの場合、その取締役が会社を代表することになります。

たとえば自分1人で株式会社を設立する場合、

• 株主：自分
• 取締役：自分
• 会社を代表する人：自分

というシンプルな構成にすることができます。

一方、複数の取締役を置く場合は、誰に会社の代表権を持たせるのかも含めて機関設計を考える必要があります。

取締役は会社経営を担う役員、代表取締役は会社を代表する権限を持つ取締役と整理しておきましょう。

3. 取締役は1人でも会社を設立できますか？

株式会社は、取締役1人でも設立できます。

ただし、必要な取締役の人数は会社の機関設計によって異なります。小規模な会社でよく採用される取締役会を設置しない株式会社であれば、取締役1人から設立することが可能です。

取締役会を設置しない会社なら1人でも可能

取締役会を設置しない株式会社では、取締役を1人以上置けばよいため、自分1人だけを取締役として会社を設立できます。

たとえば1人で起業する場合は、

• 発起人：自分
• 株主：自分
• 取締役：自分
• 会社を代表する人：自分

という構成にすることが可能です。

そのため、株式会社だからといって、会社設立のために家族や知人へ取締役への就任を依頼する必要はありません。

取締役会を設置する場合は3人以上必要

一方、取締役会設置会社では取締役を3人以上置く必要があります。

さらに、原則として監査役など一定の機関を設置する必要があるため、1人で会社を設立してシンプルに運営したい場合には、取締役会を設置しない機関設計が選ばれることがあります。

ただし、会社の規模や株式の譲渡制限の有無などによって、設置しなければならない機関は異なります。

会社設立後に取締役を増やすこともできる

設立時は取締役1人でスタートし、事業の拡大に合わせて取締役を追加することも可能です。

たとえば、

といった場合には、会社設立後に新たな取締役を選任できます。

取締役の就任は登記事項となるため、新たな取締役を選任した場合には必要な変更登記を行います。

最初から将来必要になるかもしれない人数をそろえる必要はありません。現在の事業規模や経営体制に合わせて取締役の人数を決め、必要に応じて設立後に追加することもできます。

4. 株主と取締役は同じ人でも問題ありませんか？

株主と取締役は、同じ人が兼ねても問題ありません。

1人で株式会社を設立する場合は、自分が株主として会社へ出資し、そのまま取締役として会社経営を行うケースも一般的です。

株主と取締役は役割が異なる

同じ人が兼ねることはできますが、株主と取締役はそれぞれ異なる立場です。

• 株主：会社の株式を保有する人
• 取締役：会社の経営を担う人

株主は株主総会を通じて会社の重要事項の意思決定に関わり、取締役は会社の業務に関する意思決定や業務執行などを担います。

そのため、「株式を持っているから自動的に取締役になる」というわけではありません。

1人会社ではすべて同じ人でも設立できる

1人で株式会社を設立する場合は、

をすべて自分が担うことも可能です。

会社設立のためだけに別の株主や取締役を用意する必要はありません。

小規模な会社を1人で始める場合は、このようなシンプルな構成でスタートし、事業の成長に合わせて株主や取締役を増やす方法もあります。

株主ではない人を取締役にすることもできる

反対に、会社の株式を保有していない人を取締役にすることも可能です。

たとえば、創業者が株式を100％保有したまま、経営経験のある人を取締役として迎えるといったケースです。

ただし、非公開会社では、定款によって取締役を株主に限定することが認められています。そのような定めがある場合には、株主ではない人を取締役にすることはできません。

出資と経営を分けて考える

複数人で会社を設立するときは、「出資した人を全員取締役にする」と単純に決める必要はありません。

誰が会社へ出資するのかと、誰が実際の経営を担うのかを分けて考えることが大切です。

株主構成と取締役の構成はそれぞれ別に検討し、設立後の経営体制に合った形を選びましょう。

5. 取締役になれる人・なれない人に条件はありますか？

株式会社の取締役になるために、特別な資格や経営経験が必要というわけではありません。

ただし、会社法では取締役になれない人について一定の欠格事由が定められているため、誰でも無条件に就任できるわけではありません。

取締役になるための特別な資格は必要ない

取締役になるために、特定の国家資格や学歴、実務経験などは必要ありません。

そのため、会社を設立した本人がそのまま取締役になることはもちろん、家族や共同経営者などを取締役にすることもできます。

また、会社の株式を保有していない人を取締役にすることも可能です。

ただし、非公開会社では定款によって取締役の資格を株主に限定することができます。

法人は取締役になれない

株式会社の株主や発起人には法人もなることができますが、法人そのものが取締役になることはできません。

たとえば、A社がB社へ出資して株主になることはできますが、「A株式会社」をそのままB社の取締役として選任することはできません。

法人から人材を派遣する場合でも、実際に取締役へ就任するのは個人となります。

一定の欠格事由に該当する人は取締役になれない

会社法では、取締役になることができない人について一定のルールが定められています。

代表的なものとして、

などがあります。

欠格事由は法改正によって内容が変更されることもあるため、該当する可能性がある場合は、会社設立時に司法書士などの専門家へ確認すると安心です。

海外居住者が取締役になることもできる

日本に住所がない海外居住者でも、取締役に就任することは可能です。

また、日本の株式会社では、代表取締役の全員が海外居住者であっても登記することが可能です。

ただし、海外居住者が役員になる場合は、登記手続きで必要となる本人確認書類や署名証明書など、国内居住者とは異なる書類が必要になる場合があります。

取締役には特別な資格は必要ありませんが、会社法上の欠格事由や登記に必要な書類を確認したうえで選任することが大切です。

6. 取締役の任期は何年ですか？

株式会社の取締役には任期があり、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。

ただし、一定の株式会社では、定款によって取締役の任期を最長10年まで延長することができます。

取締役の任期は原則2年

取締役の任期は単純に「就任した日から2年間」と計算するわけではありません。

会社法では、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会が終了するまでとされています。

そのため、会社の事業年度や取締役を選任した時期によって、実際の任期の長さは変わる場合があります。

非公開会社では最長10年まで延長できる

すべての株式について譲渡制限を設けている株式会社では、定款によって取締役の任期を最長10年まで延長することが可能です。

小規模な会社や家族経営の会社などでは、同じ人が長期間取締役を務めることを想定し、任期を長く設定するケースもあります。

任期を長くすると、役員変更登記の頻度を減らせるというメリットがあります。

任期を長くする場合にも注意が必要

任期を10年にすれば必ずよいというわけではありません。

たとえば複数人を取締役にしている会社では、途中で経営方針が変わったり、取締役との関係が悪化したりする可能性もあります。

任期途中で取締役を解任すること自体は可能ですが、正当な理由なく任期途中で解任した場合には、解任された取締役から損害賠償を請求される可能性があります。

そのため、取締役の任期は会社の経営体制や株主構成も考慮して決めることが大切です。

任期満了後も同じ人が続ける場合は登記が必要

取締役の任期が満了し、同じ人が再び取締役に選任されることを「重任」といいます。

同じ人がそのまま取締役を続ける場合でも、自動的に任期が更新されるわけではありません。

株主総会などで必要な手続きを行い、取締役の重任登記を行う必要があります。

任期を忘れて登記を放置しないよう、会社設立時に設定した取締役の任期を把握しておきましょう。

7. 取締役の報酬はどのように決めますか？

取締役へ支払う報酬は、従業員へ支払う給与とは異なり、会社が自由に金額を変更できるものではありません。

会社法では、取締役の報酬について定款に定めがない場合、株主総会の決議によって決めることとされています。

役員報酬は株主総会などで決める

取締役へ報酬を支払う場合は、定款または株主総会の決議に基づいて金額などを決定します。

実務上は、定款に具体的な金額を記載するのではなく、株主総会で取締役全員の報酬総額の上限などを決め、その範囲内で各取締役の報酬額を決定する方法があります。

1人会社の場合でも、必要な決定を行い、株主総会議事録などの書面に残しておくことが大切です。

会社設立後は役員報酬を早めに検討する

会社設立後に自分自身へ役員報酬を支払う場合は、税務上のルールにも注意が必要です。

法人税法上、役員給与を会社の損金として算入するためには、「定期同額給与」など一定の要件を満たす必要があります。

定期同額給与は、原則として各支給時期における支給額が同額である給与です。

また、事業年度開始後に役員報酬を変更できる期間にも一定のルールがあるため、会社設立後は役員報酬の金額を早めに検討しておく必要があります。

役員報酬は簡単に変更できない

会社の売上が増えたからといって、年度の途中で自由に役員報酬を増減すると、税務上その一部が損金として認められない場合があります。

そのため、

などを考えながら金額を決めることが大切です。

会社設立時から報酬額を検討しておく

取締役になることと、役員報酬をいくら受け取るかは別の問題です。

特に自分1人で会社を設立する場合、「会社のお金だから必要なときに自由に引き出せる」と考えず、会社と個人のお金を明確に分ける必要があります。

役員報酬は会社の資金繰りだけでなく、法人税・所得税・社会保険料などにも関係します。会社設立時からおおよその金額を検討し、具体的な税務上の判断については税理士などの専門家へ確認すると安心です。

8. 家族を取締役にすることはできますか？

配偶者や親、子どもなど、家族を株式会社の取締役にすることは可能です。

家族と一緒に事業を行う場合や、将来的な事業承継を考えている場合などに、家族を取締役として会社経営に参加させるケースがあります。

家族でも通常の取締役と同じ立場になる

家族だからといって、取締役として特別な扱いになるわけではありません。

取締役に就任すれば、ほかの取締役と同様に会社法上の役員となり、会社に対して一定の責任を負います。

そのため、

といった考え方は避けたほうがよいでしょう。

取締役としてどのような役割を担ってもらうのかを考えたうえで選任することが大切です。

家族を株主にする必要はない

家族を取締役にするからといって、その家族に会社の株式を持たせる必要はありません。

たとえば、

• 夫：株主100％・代表取締役
• 妻：取締役・株式なし

といった構成も可能です。

反対に、家族が株主ではあるものの、取締役には就任せず、経営には直接参加しない形も考えられます。

ただし、非公開会社では定款によって取締役の資格を株主に限定している場合があるため、定款の内容を確認しましょう。

家族へ役員報酬を支払うこともできる

取締役に就任した家族へ役員報酬を支払うことも可能です。

ただし、家族であっても役員報酬には会社法や税法上のルールが適用されます。

税務上、役員報酬を損金として算入するためには一定の要件を満たす必要があり、職務内容などに対して不相当に高額な部分は損金として認められない場合があります。

そのため、節税だけを目的として家族を取締役にして高額な役員報酬を設定するのではなく、実際の職務内容などを踏まえて適切な金額を決めることが重要です。

家族経営でも役割を明確にする

家族で会社を経営すると、仕事と家庭の関係が近くなるため、それぞれの役割が曖昧になりやすいことがあります。

家族を取締役にする場合でも、

などを整理しておきましょう。

家族だからという理由だけで取締役にするのではなく、会社経営における役割や責任を明確にしたうえで選任することが大切です。

9. 会社設立後に取締役を変更・追加できますか？

会社設立時に決めた取締役は、会社設立後に変更したり、新しい取締役を追加したりすることが可能です。

事業の成長に伴って経営メンバーを増やしたい場合や、取締役が退任する場合など、会社の状況に応じて役員構成を変更できます。

新しい取締役を追加できる

会社設立後に、

といった場合は、新たな取締役を選任できます。

取締役は、原則として株主総会の決議によって選任します。

そのため、代表取締役が単独で自由に取締役を追加できるわけではありません。

取締役が辞任・退任することもある

取締役は、任期満了のほか、辞任や解任などによって退任することがあります。

ただし、取締役が退任することで、法律や定款で定められた必要人数を下回る場合には注意が必要です。

この場合、後任者が就任するまで、退任した取締役が引き続き取締役としての権利義務を持つことがあります。

そのため、取締役の退任を予定している場合は、現在の役員構成や定款を確認したうえで、後任者の選任が必要かどうかも確認しましょう。

取締役の変更には登記が必要

取締役の氏名は株式会社の登記事項です。

そのため、

といった場合には、原則として役員変更登記が必要になります。

役員変更登記は、変更が生じた日から原則2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ申請します。

同じ人が引き続き取締役を務める「重任」の場合でも登記が必要になるため、忘れないよう注意しましょう。

事業の成長に合わせて役員構成を見直せる

会社設立時から将来必要になる取締役をすべて選任しておく必要はありません。

最初は取締役1人で会社を設立し、事業規模の拡大や組織の成長に合わせて取締役を追加することもできます。

一方で、取締役を増やせば意思決定に関わる人も増えるため、人数だけでなく、それぞれの役割や権限についても整理することが重要です。

現在の会社規模に合った役員構成でスタートし、事業の成長や経営体制の変化に合わせて見直していきましょう。

10. 会社設立時の取締役はどのように決めればよいですか？

会社設立時の取締役を決めるときは、単に「一緒に会社を始める人」を選ぶのではなく、設立後に誰が会社経営を担うのかを考えて決めることが重要です。

特に複数人で会社を設立する場合は、株主と取締役の役割を分けて考え、それぞれの責任や権限を整理しておきましょう。

実際に会社経営を担う人を選ぶ

取締役は会社経営を担う役員です。

そのため、

など、実際に会社経営へ関与する人を選ぶことが基本です。

会社設立のためだけに家族や知人へ名前を借りるのではなく、取締役として役割と責任を担える人を選任しましょう。

株主構成とあわせて考える

複数人で会社を設立する場合は、取締役だけでなく株主構成についても確認しておく必要があります。

たとえば、

• Aさん：株主70％・代表取締役
• Bさん：株主30％・取締役

とする場合もあれば、

• Aさん：株主100％・代表取締役
• Bさん：株式なし・取締役

とすることも可能です。

出資割合と経営上の役割は必ずしも同じにする必要はありません。

誰が会社を所有し、誰が実際の経営を担うのかを分けて考えると、会社設立後の体制を整理しやすくなります。

複数の取締役を置く場合は役割を明確にする

取締役を複数人置く場合は、それぞれの担当や権限についても話し合っておきましょう。

たとえば、

など、役割を分ける方法があります。

特に共同経営では、役割が曖昧なままだと「誰が決めるのか」「誰が責任を持つのか」が分かりにくくなることがあります。

設立前にそれぞれの担当だけでなく、最終的な経営判断をどのように行うのかも確認しておくことが大切です。

任期や役員報酬もあわせて決める

取締役を選ぶ際は、誰を就任させるかだけでなく、

などもあわせて検討しておきましょう。

1人で小規模な会社を設立する場合はシンプルな構成でも問題ありません。一方、複数人で会社を設立する場合は、設立後の経営方針や役割分担について十分に話し合っておく必要があります。

取締役は会社設立のために形式的に置くものではなく、設立後の会社経営を担う重要な役員です。現在の事業規模だけでなく、将来の経営体制も見据えて決めましょう。

まとめ

取締役とは、株式会社の経営を担う役員です。会社設立時には設立時取締役を選任し、会社成立後は取締役として会社経営に関わります。

取締役会を設置しない株式会社であれば、取締役1人でも会社を設立できます。1人会社では、自分が株主・取締役・会社を代表する人を兼ねることも可能です。

会社設立時に取締役を決める際は、次のような点を確認しておきましょう。

取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までですが、一定の株式会社では定款によって最長10年まで延長できます。

また、会社設立後に取締役を追加・変更することも可能です。ただし、取締役の就任・退任・重任などは登記事項となるため、必要な役員変更登記を忘れないよう注意しましょう。

取締役は会社設立のために形式的に決めるものではありません。設立後に誰が経営を担い、どのように意思決定していくのかまで考えて、会社に合った役員構成を決めることが大切です。

参考

• 法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 法務局「商業・法人登記の申請書様式」