会社を設立するときには、資本金や役員だけでなく、誰が会社の株式を保有するのかも重要なポイントです。
株式会社では、会社へ出資して株式を取得した人が「株主」となります。1人で会社を設立する場合は比較的シンプルですが、家族や友人、共同経営者など複数人で出資する場合には、
「50％ずつでも問題ない？」
「役員と株主は同じ人？」
など、事前に決めておきたいことが増えてきます。
株主は、保有する株式に応じて株主総会で議決権を行使し、会社の重要事項の決定に関わります。そのため、複数人で株式会社を設立する場合は、出資額だけでなく設立後の持株比率や議決権まで考えて株主構成を決めることが大切です。
また、株主と取締役・代表取締役などの役員は、それぞれ役割が異なります。出資する人と実際に会社を経営する人を分けることも可能です。
この記事では、会社設立時の株主とは何か、発起人や役員との違い、持株比率や株式数の考え方、複数人で出資する場合の注意点などをわかりやすく解説します。
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会社設立時の株主に関するよくある質問
1. 会社設立時の株主とは何ですか？
株主とは、株式会社が発行する株式を保有している人や法人のことです。
会社設立時には、発起人が設立時発行株式を引き受け、出資を行います。会社が成立すると、引き受けた株式を保有する人が株主となります。
株主は会社へ出資する人
株式会社では、出資を受ける代わりに株式を発行します。
会社設立時には、
- 誰が出資するのか
- それぞれいくら出資するのか
- 何株ずつ取得するのか
- 設立後の持株比率をどうするのか
などを決めます。
たとえば1人で株式会社を設立し、設立時発行株式をすべて自分で引き受けた場合は、自分がその会社の株主となります。
株主は会社の重要事項の決定に関わる
株主は単に会社へお金を出すだけの存在ではありません。
株主総会では、取締役の選任をはじめ、会社法や定款で定められた重要事項について決議を行います。
原則として、株主は保有する株式に応じて議決権を持つため、誰がどの程度の株式を保有しているのかによって、会社の意思決定への影響力も変わります。
そのため、複数人で株式会社を設立するときは、出資できる金額だけで株式の割合を決めるのではなく、設立後の会社経営も考えることが重要です。
株主と会社を経営する人は同じとは限らない
株主と取締役・代表取締役などの役員は、それぞれ異なる立場です。
株主は株式を保有する人であり、取締役などの役員は会社の経営を担います。
1人で会社を設立する場合には、同じ人が株主・取締役・代表取締役を兼ねることもありますが、必ず同じ人である必要はありません。
株主は「会社の株式を保有する人」、役員は「会社の経営を担う人」という基本的な違いを押さえておきましょう。
2. 株主と発起人にはどのような違いがありますか？
株主と発起人は似た言葉として扱われることがありますが、役割を持つタイミングが異なります。
発起人は株式会社を設立するための手続きを行う人であり、株主は会社成立後に株式を保有する人です。
発起人は会社設立の手続きを行う人
発起人は、株式会社の設立にあたって、
- 定款を作成する
- 設立時発行株式を引き受ける
- 出資金を払い込む
- 設立時の役員を決める
- 会社設立に必要な手続きを進める
などの役割を担います。
発起人は設立時発行株式を少なくとも1株以上引き受ける必要があるため、会社成立後は株主になります。
株主は会社成立後に株式を保有する人
株主は、株式会社の株式を保有している人や法人です。
会社設立時には発起人が株主になりますが、会社成立後に株式を譲り受けたり、新たに発行された株式を取得したりして株主になることもあります。
そのため、すべての発起人は会社成立時の株主になりますが、その後に株主となった人が発起人になるわけではありません。
発起人と株主は分けて考える
発起人は会社設立時の立場であり、会社が成立すれば設立手続きにおける役割は終了します。
一方、株主という立場は株式を保有している間続きます。
たとえば、会社設立後に発起人が保有する株式を第三者へ譲渡した場合、株主は変わりますが、会社設立時に誰が発起人だったのかという事実が変わるわけではありません。
「発起人＝会社を設立する人」「株主＝会社の株式を保有する人」と整理しておくと、それぞれの違いが分かりやすくなります。
3. 株主と役員にはどのような違いがありますか？
株主と役員の大きな違いは、株主は会社へ出資して株式を保有する人、役員は会社の経営を担う人という点です。
株式会社では、株主と役員を同じ人が兼ねることもできますが、それぞれ異なる立場として考える必要があります。
株主は株主総会を通じて重要事項を決める
株主は、保有する株式に応じて株主総会で議決権を行使します。
株主総会では、
- 取締役の選任・解任
- 定款の変更
- 剰余金の配当
- 合併や会社分割などの組織再編
- 解散
など、会社法や定款で定められた事項について決議します。
つまり株主は、会社の日常的な業務を直接行うというより、株主総会を通じて会社の重要事項の意思決定に関わる立場です。
役員は会社の経営を担う
株式会社の役員には、取締役・監査役・会計参与などがあります。
このうち取締役は、会社の業務に関する意思決定や業務執行などを担います。代表取締役が置かれている場合は、代表取締役が会社を代表して契約などを行います。
そのため、株主が「会社の所有者として意思決定に関わる立場」であるのに対し、取締役などは実際の会社経営を担う立場と考えると分かりやすいでしょう。
1人会社では株主と役員を兼ねられる
1人で株式会社を設立する場合は、自分が出資してすべての株式を保有し、そのまま取締役や代表取締役になることもできます。
一方、複数人で会社を設立する場合には、
- 出資のみを行う株主
- 株主であり取締役でもある人
- 株式を持たず役員として経営に参加する人
といった構成も可能です。
「誰がお金を出すのか」と「誰が会社を経営するのか」は別の問題です。複数人で会社を設立する場合は、株主構成と役員構成を分けて整理しておきましょう。
4. 株主は1人でも会社を設立できますか？
株式会社は、株主1人でも設立できます。
自分だけで出資して会社を設立する場合は、設立時発行株式を自分ですべて引き受け、会社成立後は自分が株主となります。
1人で株式会社を設立できる
株式会社だからといって、複数人の株主を集める必要はありません。
1人で会社を設立する場合は、
- 自分が発起人になる
- 自分が出資する
- 自分が株式を保有する
- 自分が取締役になる
といった形で設立することが可能です。
会社の機関設計によって異なりますが、一般的な小規模の株式会社であれば、1人で出資し、自分自身が会社経営を行う形で設立できます。
株主が1人なら持株比率は100％
1人ですべての株式を保有する場合、その人の持株比率は100％となります。
たとえば、設立時に100株を発行し、そのすべてを自分が引き受ければ、
自分：100株（100％）
という株主構成になります。
複数人の株主がいる場合と比べて、株主間で意見が分かれることがないため、株主総会における意思決定の構造もシンプルになります。
設立後に株主を増やすこともできる
会社設立時に株主が1人だったとしても、その状態をずっと維持しなければならないわけではありません。
設立後に保有株式の一部を第三者へ譲渡したり、新たに株式を発行したりすることで、株主を増やすことも可能です。
ただし、株主が増えると持株比率や議決権の割合も変化します。
将来的に共同経営者や外部の出資者を迎える予定がある場合は、現在の株主構成だけでなく、将来どのような資本構成にするのかも考えておくとよいでしょう。
5. 持株比率とは何ですか？
持株比率とは、会社が発行している株式のうち、特定の株主がどの程度の割合を保有しているかを示すものです。
複数人で株式会社を設立する場合は、この持株比率が会社の意思決定にも大きく関係するため、設立前に慎重に決めておく必要があります。
持株比率は保有株式数から計算する
たとえば、会社が100株を発行している場合、
- Aさん：70株
- Bさん：30株
であれば、持株比率はAさんが70％、Bさんが30％となります。
同様に2人が50株ずつ保有していれば、それぞれ50％です。
出資額と1株あたりの払込金額が同じであれば、出資額の割合と持株比率も基本的には同じ割合になります。
持株比率は議決権に関係する
株主総会では、原則として保有する株式数に応じて議決権を持ちます。
株主総会の決議には、一般的な事項を決める「普通決議」のほか、定款変更など一定の重要事項について行われる「特別決議」などがあります。
そのため、誰がどの程度の議決権を持つのかによって、会社の重要事項を決定するときの影響力が変わります。
ただし、実際の決議要件は議案の内容や定款、株式の種類などによって異なるため、単純に「○％持っていればすべて自由に決められる」と考えないようにしましょう。
出資額だけで持株比率を決めない
複数人で会社を設立するときに、「それぞれ同じ金額を出すから株式も半分ずつ」と決めることもできます。
しかし、持株比率は設立後の会社経営にも関係します。
たとえば共同経営者同士で意見が分かれた場合、持株比率によっては株主総会で必要な決議を行えなくなる可能性があります。
そのため、
- 誰が経営の中心になるのか
- 誰がどの程度出資するのか
- 意見が分かれた場合にどうするのか
- 将来的に新しい株主を迎える予定があるか
なども考えながら決めることが大切です。
持株比率は単なる出資割合ではなく、設立後の会社の意思決定にも関わる重要な要素として考えておきましょう。
6. 共同経営で株式を50％ずつ保有しても問題ありませんか？
2人で会社を設立する場合、それぞれが同じ金額を出資し、株式を50％ずつ保有すること自体は可能です。
ただし、共同経営だからといって安易に50％ずつにすると、会社設立後に重要な意思決定ができなくなる可能性があります。
意見が一致している間は問題になりにくい
たとえば100株を発行し、
- Aさん：50株（50％）
- Bさん：50株（50％）
とすることもできます。
2人の意見が一致している間は、50％ずつでも会社運営を進められるでしょう。
しかし、経営方針や役員人事などについて意見が対立すると、どちらか一方だけでは必要な株主総会決議を成立させられない状況が生じることがあります。
50％ずつでは意思決定が止まる可能性がある
株式会社の株主総会では、議案によって決議要件が定められています。
2人が50％ずつ議決権を持っている状態で意見が完全に分かれると、一方が賛成してもう一方が反対することで、必要な賛成を得られない場合があります。
このように双方が譲らず意思決定ができなくなる状態は、一般的に「デッドロック」と呼ばれます。
共同経営を始める時点では関係が良好でも、将来的に経営方針が変わったり、一方が会社を離れたりする可能性も考えておく必要があります。
出資前にルールを話し合っておく
2人で会社を設立する場合は、単純に出資額を半分ずつにするだけでなく、
- 最終的な意思決定を誰が行うのか
- 意見が分かれた場合にどうするのか
- 一方が会社を辞める場合に株式をどうするのか
- 株式を第三者へ譲渡する場合にどうするのか
- 将来的に新しい株主を迎える可能性があるか
などについても話し合っておくことが重要です。
「2人で始めるから50％ずつ」が必ずしも最適とは限りません。
特に共同経営では、現在の関係性だけでなく、将来的に意見が分かれた場合や事業環境が変化した場合まで想定して、持株比率や意思決定のルールを決めておきましょう。
7. 会社設立時の株式数はどのように決めればよいですか？
株式会社を設立するときは、設立時に何株の株式を発行するのかを決める必要があります。
「資本金100万円なら100株」のように法律で株式数が決められているわけではないため、出資額や1株あたりの払込金額、将来の株主構成などを考えて設定します。
資本金と株式数は同じではない
たとえば資本金100万円で会社を設立する場合でも、
- 100株を発行する
- 1,000株を発行する
- 10,000株を発行する
など、設計の仕方はさまざまです。
仮に100万円を出資して100株を発行する場合、1株あたりの払込金額を1万円とする設計が考えられます。
一方、1,000株を発行するのであれば、同じ100万円の出資でも1株あたり1,000円とすることができます。
複数人の場合は株式を分けやすい数にする
複数人で会社を設立する場合は、希望する持株比率に応じて株式を分けられるようにしておくと分かりやすくなります。
たとえば100株を発行して、
- Aさん：60株（60％）
- Bさん：30株（30％）
- Cさん：10株（10％）
とすれば、それぞれの持株比率も把握しやすくなります。
設立時の株式数が極端に少ないと、将来的に細かな割合で株式を分けたいときに扱いにくくなる場合があります。
将来の資金調達も考えて決める
会社設立後に新たな出資者を迎えたり、資金調達のために新株を発行したりする可能性がある場合は、将来の株主構成も考えておきましょう。
また、会社が発行できる株式数の上限として「発行可能株式総数」を定款で定めます。
「設立時に実際に発行する株式数」と「将来的に発行できる株式数の上限」は別のものなので、混同しないよう注意が必要です。
株式数そのものに唯一の正解があるわけではありません。現在の出資額だけでなく、複数人への株式の割り振りや将来の資金調達なども考慮して決めるとよいでしょう。
8. 家族を株主にすることはできますか？
株式会社を設立するときに、配偶者や親、子どもなどの家族を株主にすることは可能です。
家族と一緒に出資して会社を設立する場合や、家族にも会社経営に関わってもらう場合などに、複数の家族が株式を保有するケースがあります。
家族も出資して株主になれる
たとえば夫婦で会社を設立し、
- 夫：80株（80％）
- 妻：20株（20％）
のように株式を保有することもできます。
家族だからといって特別な株主になるわけではなく、基本的にはほかの株主と同様に、保有する株式や議決権に応じて株主総会での意思決定に関わります。
株主と役員は別に考える
家族を株主にしたからといって、必ず取締役などの役員にする必要はありません。
たとえば、
- 夫：株主・代表取締役
- 妻：株主のみ
といった構成も可能です。
反対に、家族が取締役として会社経営に参加するケースもあります。
株式を保有することと役員になることは別の問題なので、それぞれの役割を整理して決めましょう。
名義だけの株主にしない
「家族だから」という理由だけで、実際には出資していない家族を形式上の株主にするような方法は避けましょう。
誰が出資したのか、誰が株式を取得したのかが実態と一致していないと、将来的に株式の所有関係をめぐって問題になる可能性があります。
また、自分が保有している株式を設立後に家族へ無償で譲る場合などは、贈与税など税務上の問題が生じる可能性もあります。
家族間であっても、出資や株式の移動については記録を残し、必要に応じて税理士などの専門家へ確認すると安心です。
将来の相続まで考えておく
家族が株主になる場合は、将来的な相続についても考えておく必要があります。
株式は財産の一つであるため、株主が亡くなった場合には相続の対象となります。
複数の家族が株主になる場合は、現在の会社経営だけでなく、将来誰が株式を保有し、会社経営を引き継いでいくのかまで考えて株主構成を決めておくことが大切です。
9. 会社設立後に株主を変更できますか？
会社設立時に決めた株主構成は、会社設立後に変更することが可能です。
既存の株主が保有する株式を別の人へ譲渡したり、会社が新たに株式を発行したりすることで、株主や持株比率を変更できます。
株式を譲渡して株主を変更できる
たとえば、Aさんが会社の株式を100％保有している状態から、その一部をBさんへ譲渡すれば、Bさんも株主になります。
100株をAさんが保有している状態から20株をBさんへ譲渡した場合は、
- Aさん：80株（80％）
- Bさん：20株（20％）
という株主構成になります。
ただし、非公開会社では定款によって株式の譲渡に会社の承認が必要とされていることが一般的です。
譲渡制限株式を譲渡する場合は、定款や会社法に従って必要な承認手続きを行います。
新しく株式を発行する方法もある
既存株式の譲渡だけでなく、会社が新たな株式を発行して第三者に取得してもらう方法もあります。
この場合、会社に新たな資金を入れながら株主を増やすことができます。
一方で、新株を発行すると既存株主の持株比率が下がることがあります。
たとえばAさんが100株を保有している会社で、新たにBさんへ25株を発行すると、発行後の合計株式数は125株となり、Aさんの持株比率は100％から80％へ変わります。
このように、新株発行は既存株主の持株比率や議決権にも影響するため注意が必要です。
株主が変わっても原則として変更登記は不要
通常の株式会社では、株主の氏名や住所そのものは商業登記の登記事項ではありません。
そのため、株式を譲渡して株主が変わっただけであれば、原則として株主変更を理由とする変更登記は必要ありません。
ただし、会社は株主名簿を作成し、株主の氏名・住所や保有株式数などの必要事項を管理する必要があります。
また、新株発行に伴って資本金の額など登記事項が変更される場合には、別途変更登記が必要になることがあります。
設立時に将来の株主構成も考えておく
会社設立後に株主を変更することはできますが、株式譲渡や新株発行にはそれぞれ必要な手続きがあります。
特に複数人で会社を経営する場合は、株主が変わることで議決権のバランスも変化します。
将来的に共同経営者や外部の出資者を迎える可能性がある場合は、設立時から将来の株主構成をある程度想定しておくことが大切です。
10. 会社設立時の株主構成はどのように決めればよいですか？
会社設立時の株主構成を決めるときは、単に「誰がいくら出資できるか」だけではなく、設立後の経営体制や意思決定まで考えて決めることが重要です。
特に複数人で株式会社を設立する場合は、持株比率によって会社経営への影響力が変わるため、慎重に検討しましょう。
誰が会社経営の中心になるのか考える
まずは、設立後に誰が会社経営の中心になるのかを明確にします。
複数人で出資する場合でも、全員が同じ立場で経営に参加するとは限りません。
たとえば、
- 自分が中心となって経営する
- 共同経営者と一緒に経営する
- 家族にも出資してもらう
- 経営には参加しない出資者がいる
など、会社によって状況は異なります。
出資する人と経営する人の役割を整理したうえで、株主構成を考えることが大切です。
持株比率と議決権を確認する
複数人で会社を設立する場合は、それぞれの持株比率だけでなく、株主総会における議決権についても確認しておきましょう。
特に共同経営では、単純に50％ずつ株式を保有すると、意見が対立した際に意思決定が難しくなる可能性があります。
誰がどの程度の議決権を持つのか、重要な事項をどのように決定するのかについて、設立前に話し合っておくことが重要です。
将来の株主変更や資金調達も考える
設立時には株主が1人でも、将来的に、
- 共同経営者へ株式を譲渡する
- 従業員や役員に株式を持ってもらう
- 外部の出資者を迎える
- 新株を発行して資金調達する
- 家族へ事業を承継する
といった可能性があります。
新しい株主が加われば、既存株主の持株比率や議決権のバランスが変化することもあります。
そのため、現在の状況だけでなく、数年後にどのような会社にしたいのかも考えて株主構成を決めるとよいでしょう。
複数人で設立する場合は事前に認識を合わせる
複数人で会社を設立する場合は、株式について曖昧なまま事業を始めないことが大切です。
設立前に、
- 出資額
- 株式数
- 持株比率
- 役員構成
- 意思決定の方法
- 株式を譲渡する場合のルール
- 誰かが会社を離れる場合の対応
などについて認識を合わせておきましょう。
株主構成は、会社設立時だけでなく、その後の経営にも長く影響する重要な要素です。特に複数人で会社を設立する場合は、将来の経営や資本政策まで見据えて決めることが大切です。
まとめ
株式会社の株主とは、会社が発行する株式を保有する人や法人です。会社設立時には発起人が株式を引き受け、会社成立後に株主となります。
1人ですべての株式を保有して会社を設立することもできますが、複数人で出資する場合は、次のような点を事前に決めておくことが大切です。
- 誰がいくら出資するのか
- それぞれ何株を保有するのか
- 持株比率をどうするのか
- 誰が会社経営を担うのか
- 意見が分かれた場合にどうするのか
- 将来的に新しい株主を迎える予定があるか
特に持株比率は、株主総会における議決権にも関係します。共同経営だからと単純に50％ずつにするのではなく、設立後の意思決定まで考えて株主構成を決めることが重要です。
また、株主と取締役・代表取締役などの役員は異なる立場です。株主は株式を保有して会社の重要事項の意思決定に関わり、役員は会社経営を担います。
会社設立後に株式を譲渡したり、新株を発行したりして株主構成を変更することも可能ですが、必要な手続きや持株比率への影響があります。
会社設立時の株主構成は、その後の会社経営にも長く関係します。現在の出資額だけでなく、将来の経営体制や資金調達も見据えて決めておきましょう。
参考
