会社設立時の定款とは？記載事項や作り方、認証・変更時の注意点を解説

会社を設立するときには、会社名や本店所在地、事業目的、資本金など、会社運営の基本となる事項を決める必要があります。これらの基本的なルールをまとめたものが「定款」です。

株式会社や合同会社を設立する場合は定款を作成する必要がありますが、初めて会社を設立する方にとっては、

など、分かりにくいことも多いでしょう。

また、定款には必ず記載しなければならない事項があり、内容に不備があると会社設立の手続きをスムーズに進められない可能性があります。株式会社では、公証人による定款認証が必要になることも重要なポイントです。

さらに、会社設立後に事業目的などを変更する場合には、定款変更の手続きが必要になるケースもあります。

この記事では、会社設立時に作成する定款について、記載事項や作り方、定款認証、電子定款との違い、会社設立後に変更する方法までわかりやすく解説します。

会社設立時の定款に関するよくある質問

1. 定款とは何ですか？

定款とは、会社の基本的なルールを定めた書類です。

会社を設立するときには、会社名や本店所在地、どのような事業を行うのか、資本金をいくらにするのかなど、会社の基本事項を決めます。定款には、こうした会社運営の基礎となる内容を記載します。

定款は「会社のルールブック」

定款には、主に次のような会社の基本事項を定めます。

会社の種類や定款の内容によって記載する項目は異なりますが、会社がどのようなルールで運営されるのかを定める重要な書類と考えるとわかりやすいでしょう。

会社設立時に作成する

株式会社や合同会社などを設立する際には、定款を作成します。

会社設立時には商号や事業目的、本店所在地などを決めますが、それらの内容はそれぞれ独立しているわけではなく、定款にも関係します。

そのため、定款を作成する前に、

などを整理しておく必要があります。

会社設立後も重要な書類になる

定款は、会社を設立するためだけに作る書類ではありません。

会社設立後に事業目的や商号などを変更する場合、変更する内容によっては定款の変更が必要になります。

また、新しい事業を始めたり、会社の運営方法を変更したりするときに、現在の定款がどのような内容になっているか確認することもあります。

定款は会社設立時から会社運営まで関係する重要な書類です。会社を設立するときは、登記手続きだけでなく、将来の事業展開も考えながら内容を決めることが大切です。

2. 会社設立時に定款は必ず必要ですか？

株式会社や合同会社などの会社を設立する場合、定款の作成が必要です。

会社法では、会社を設立する際に定款を作成することが定められており、定款を作成せずに株式会社や合同会社を設立することはできません。

株式会社は発起人が定款を作成する

株式会社を設立する場合は、会社設立を企画し、出資などを行う「発起人」が定款を作成します。

発起人が複数いる場合は、会社名や事業目的、本店所在地などについて事前に話し合い、定款の内容を決めておく必要があります。

作成した定款には、発起人が署名または記名押印します。電子定款を利用する場合は、電子署名によって作成する方法があります。

株式会社では定款認証が必要

株式会社を設立する場合、作成した定款について公証人による認証を受ける必要があります。

定款認証とは、定款が正当な手続きによって作成されたことなどを公証人が確認する手続きです。

そのため株式会社では、

といった流れで会社設立を進めます。

合同会社は定款認証が不要

合同会社も定款の作成は必要ですが、株式会社とは異なり、公証人による定款認証は必要ありません。

そのため、株式会社と合同会社では会社設立時の手続きや費用に違いがあります。

ただし、「定款認証が不要＝定款そのものが不要」という意味ではありません。合同会社でも会社設立時には定款を作成する必要があります。

株式会社と合同会社のどちらを設立する場合でも定款は必要ですが、公証人による定款認証が必要なのは株式会社です。会社形態によって設立手続きが異なるため、それぞれの違いを確認して準備を進めましょう。

3. 定款には何を記載しますか？

定款には、会社の商号や事業目的、本店所在地など、会社を運営するうえで基本となる事項を記載します。

ただし、定款に記載する内容はすべて同じ扱いではありません。株式会社の定款では、記載事項が大きく「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分けられます。

必ず記載する「絶対的記載事項」

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。

株式会社の場合、主に次の事項が該当します。

• 事業目的
• 商号
• 本店の所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名または名称・住所

これらの記載が欠けていると、定款として効力が認められません。

また、株式会社では会社設立時に発行する株式に関する事項など、設立手続きを進めるうえで別途決めなければならない内容もあります。

定款に記載することで効力が生じる事項もある

「相対的記載事項」は、必ず定款に記載しなければならないわけではありませんが、定款に定めなければ効力が認められない事項です。

たとえば、会社の設計によっては、

などが該当します。

どの項目を定める必要があるかは、会社の機関設計や運営方法によって異なります。

会社独自のルールも記載できる

法律に反しない範囲で、会社が任意に定める事項を「任意的記載事項」といいます。

たとえば、

などを定款に定めることがあります。

こうした事項を定款に記載しておくことで、会社運営のルールを明確にしやすくなります。

定款はひな形をそのまま使用するのではなく、自社の事業内容や株主構成、会社の運営方法に合った内容になっているか確認することが大切です。

4. 定款の「絶対的記載事項」とは何ですか？

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。

前述したとおり、株式会社の定款では会社法によって絶対的記載事項が定められており、一つでも欠けていると定款としての効力が認められません。

会社設立時には特に重要な項目となるため、それぞれの内容を確認しておきましょう。

目的

目的には、会社がどのような事業を行うのかを記載します。

たとえば、Webサイト制作を行う会社であれば、Webサイトの企画・制作・運営など、実際に行う事業内容を定めます。

会社は原則として定款に記載された目的の範囲内で事業を行うため、現在行う事業だけでなく、将来的に行う予定の事業も検討して記載しておく方法があります。

ただし、許認可が必要な事業では事業目的の記載内容が審査に関係する場合があるため、事前に管轄する行政機関などへ確認しておくと安心です。

商号・本店所在地

商号とは会社名のことです。株式会社であれば商号の中に「株式会社」という文字を使用する必要があります。
また、定款には本店の所在地を記載します。

本店所在地については、定款に市区町村までを記載し、具体的な番地などを別途決定する方法もあります。

そのため、定款上の本店所在地と登記簿に記録される具体的な本店住所では、記載する範囲が異なる場合があります。

設立時の出資に関する事項

株式会社の定款には、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を記載します。

会社設立時の資本金とも関係する項目であり、発起人がどの程度出資するのかを決めたうえで定款を作成します。

なお、資本金については定款以外にも、設立時発行株式や出資の払い込みなどの手続きが関係します。

発起人の氏名・名称と住所

株式会社では、会社設立の手続きを行う発起人の氏名または名称と住所も絶対的記載事項です。

発起人は個人だけでなく、法人がなることもできます。

なお、株式会社ではこのほか、発行可能株式総数を会社成立時までに定款で定める必要があります。原始定款に記載していない場合は、会社成立までに所定の手続きによって定めます。

絶対的記載事項に不備があると会社設立手続きにも影響するため、定款を作成するときは商号・事業目的・本店所在地・出資・発起人などの内容を正確に確認しましょう。

5. 株式会社と合同会社で定款は違いますか？

株式会社と合同会社は、どちらも会社設立時に定款を作成する必要があります。

ただし、会社の仕組みや出資者の立場が異なるため、定款に記載する内容や設立時の手続きにも違いがあります。

株式会社と合同会社では絶対的記載事項が異なる

株式会社では、主に次の事項を定款に記載します。

一方、合同会社では主に次の事項が絶対的記載事項となります。

ここでいう合同会社の「社員」とは、一般的な従業員という意味ではなく、合同会社に出資する構成員を指します。

株式会社では定款認証が必要

株式会社を設立する場合、作成した定款について公証人による認証を受ける必要があります。

一方、合同会社では定款を作成する必要はありますが、公証人による定款認証は必要ありません。

この違いによって、会社設立時に必要となる手続きや費用にも差が生じます。

会社運営に関するルールにも違いがある

株式会社では、株主や株主総会、取締役などに関するルールを定款に定めることがあります。

一方、合同会社では出資者である社員が会社経営にも関わることを基本とし、利益の配分や業務執行などについて定款で一定のルールを定めることができます。

そのため、同じ定款であっても、株式会社と合同会社では記載内容や考え方が異なります。

会社形態に合った定款を作成する

インターネット上には定款のひな形もありますが、株式会社用の定款をそのまま合同会社に使用することはできません。

また、同じ株式会社でも、株主構成や機関設計、株式の譲渡制限などによって必要な内容が変わることがあります。

定款を作成するときは、設立する会社の種類を確認したうえで、自社の運営方法に合った内容にすることが大切です。

6. 定款は自分で作成できますか？

定款は、司法書士や行政書士などの専門家へ必ず依頼しなければならない書類ではなく、自分で作成することも可能です。

法務省や日本公証人連合会などが公開している情報や定款の記載例を参考にしながら、会社の内容に合わせて作成できます。

ひな形を参考に作成できる

定款には一定の形式があるため、初めて会社を設立する場合はひな形を参考にすると作成しやすくなります。

ただし、会社によって、

などが異なります。

そのため、ひな形をそのまま使用するのではなく、自社の状況に合わせて内容を確認・修正することが重要です。

事業目的は将来の事業も考えて作成する

特に注意したいのが事業目的です。

会社設立後に定款へ記載されていない新しい事業を行う場合、事業目的を追加するために定款変更や変更登記が必要になることがあります。

将来的に行う可能性が高い事業がある場合は、会社設立時から記載しておく方法もあります。

ただし、事業目的を必要以上に増やせばよいわけではありません。現在の事業内容や今後の事業計画が分かる内容に整理することが大切です。

許認可が必要な事業は記載内容に注意する

建設業や人材紹介業、古物商など、事業によっては営業を始めるために許認可が必要になる場合があります。

許認可の種類によっては、定款の事業目的に必要な事業内容が記載されているか確認されることがあります。

許認可が必要な事業を予定している場合は、定款を作成する前に管轄する行政機関などへ必要な記載内容を確認しておくとよいでしょう。

不安な場合は専門家へ相談する

一般的な会社であれば、自分で定款を作成して会社設立手続きを進めることもできます。

一方で、

• 株主や発起人が複数いる
• 特殊な株式設計を予定している
• 現物出資を行う
• 許認可が必要な事業を行う
• 独自の会社運営ルールを設けたい

といった場合は、定款の内容が複雑になることがあります。

定款は会社設立後の運営にも関係する重要な書類です。自分で作成する場合でも、記載内容に不安があるときは司法書士・行政書士などの専門家へ相談する方法があります。

7. 定款認証とは何ですか？

定款認証とは、株式会社を設立するときに、作成した定款について公証人の認証を受ける手続きです。

株式会社では、発起人が作成した定款について公証人の認証を受けなければ、その定款は効力を生じません。

公証人が定款の内容などを確認する

定款認証では、公証人が定款について確認を行います。

主に、

などが確認されます。

定款認証を受けた後、資本金の払い込みなど必要な手続きを進め、法務局へ会社設立登記を申請します。

定款認証は公証役場で行う

株式会社の定款認証は、会社の本店所在地を管轄する法務局・地方法務局に所属する公証人に依頼します。

どこの公証役場でも自由に認証を受けられるわけではないため、会社を設立する地域に対応した公証役場を確認しておきましょう。

定款の内容に不安がある場合は、認証手続きの前に公証役場へ相談する方法もあります。

定款認証には手数料がかかる

株式会社の定款認証には、公証人へ支払う認証手数料がかかります。

現在は資本金等の金額など一定の条件によって手数料が異なる仕組みとなっているため、設立する会社によって必要な費用が変わる場合があります。

また、紙の定款を作成する場合には、原則として収入印紙も必要になります。

一方、電子定款では紙の定款に必要となる収入印紙が不要となるため、会社設立費用を抑えられる場合があります。

合同会社では定款認証が不要

合同会社でも定款の作成は必要ですが、公証人による定款認証は必要ありません。

そのため、定款認証の有無は株式会社と合同会社の設立手続きにおける大きな違いの一つです。

株式会社を設立する場合は、定款を作成するだけでなく、公証人による定款認証まで必要です。会社設立のスケジュールを考える際は、定款の作成・確認・認証に必要な期間も見込んで準備を進めましょう。

8. 電子定款とは何ですか？紙の定款との違いは？

電子定款とは、紙ではなくPDFなどの電子データとして作成する定款です。

定款に記載する基本的な内容は紙の定款と同じですが、作成方法や署名方法、会社設立時にかかる費用などに違いがあります。

電子定款では電子署名を行う

紙の定款では発起人が署名または記名押印しますが、電子定款では電子データとして定款を作成し、電子署名を付与して手続きを行います。

電子定款を自分で作成する場合は、電子署名を行うための環境を準備する必要があります。

そのため、電子定款を利用したい場合でも、司法書士や行政書士など電子定款の作成に対応している専門家へ依頼するケースがあります。

電子定款なら収入印紙が不要

紙で株式会社の定款を作成する場合、原則として4万円の収入印紙が必要です。

一方、電子定款は印紙税の課税対象となる紙の文書を作成しないため、この収入印紙は不要です。

そのため、電子定款を利用することで、会社設立時の費用を抑えられる場合があります。

ただし、株式会社の場合は電子定款であっても公証人による定款認証が必要であり、電子定款にすれば定款認証そのものが不要になるわけではありません。

合同会社でも電子定款を利用できる

電子定款は株式会社だけでなく、合同会社を設立する場合にも利用できます。

合同会社では公証人による定款認証は必要ありませんが、紙の定款では原則として収入印紙が必要となるため、電子定款を利用することで印紙代を抑えられます。

費用だけでなく作成方法も比較する

電子定款には印紙代を抑えられるメリットがありますが、自分で電子署名などの環境を準備する場合、そのための手間や費用がかかることもあります。

紙と電子のどちらにするか迷った場合は、

などを比較するとよいでしょう。

電子定款は会社設立時の印紙代を抑えられる方法の一つです。ただし、株式会社では電子定款でも定款認証が必要になるため、紙の定款との違いや必要な手続きを確認して選びましょう。

9. 会社設立後に定款を変更できますか？

会社設立時に作成した定款は、会社設立後でも変更することができます。

事業を続けていると、新しい事業を始めたり、会社名や本店所在地を変更したり、会社の運営方法を見直したりすることがあります。その際、変更する内容によっては定款の変更が必要です。

定款変更が必要になる主なケース

株式会社では、たとえば次のような場合に定款変更が必要になることがあります。

ただし、本店所在地を市区町村まで定款に記載している場合など、変更内容によっては定款変更が不要なケースもあります。

現在の定款にどこまで記載されているかを確認して判断することが大切です。

株式会社では株主総会の決議が必要

株式会社が定款を変更する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。

一般的な特別決議では、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。ただし、定款で一定の範囲内の別段の定めを設けている場合などもあります。

そのため、代表取締役が一人で自由に定款を書き換えればよいというものではありません。

変更内容によっては変更登記も必要

定款を変更したからといって、すべての変更について法務局で変更登記が必要になるわけではありません。

一方で、

• 商号
• 登記されている本店所在地
• 事業目的
• 発行可能株式総数

など、登記事項を変更した場合は変更登記が必要になります。

たとえば事業年度だけを変更した場合、事業年度そのものは通常の登記事項ではないため、決算月を変更したことだけを理由とする変更登記は原則として必要ありません。

税務署などへの届出が必要になることもある

定款変更の内容によっては、法務局だけでなく税務署や地方自治体などへの届出が必要になる場合があります。

事業目的や商号、本店所在地、事業年度などを変更するときは、「定款を変更して終わり」ではなく、その変更に伴って必要になる手続きまで確認することが重要です。

定款は会社設立後も変更できますが、変更内容によって必要な決議・変更登記・税務関係の届出などが異なります。事業内容や会社運営に変更が生じた場合は、現在の定款と登記事項を確認したうえで必要な手続きを進めましょう。

10. 定款を作成するときの注意点は何ですか？

定款は会社設立時に必要となるだけでなく、設立後の会社運営にも関係する重要なルールです。

ひな形を利用して作成することもできますが、内容を十分に確認せずそのまま使用すると、設立後に事業目的の追加や定款変更が必要になる可能性があります。

事業目的は現在と将来の事業を考える

事業目的には、会社が行う事業内容を記載します。

会社設立時に予定している事業だけでなく、近い将来に開始する可能性が高い事業についても検討しておくとよいでしょう。

一方で、関連性の低い事業を必要以上に並べるのではなく、会社が何を行うのか分かりやすい内容に整理することも大切です。

許認可が必要な事業では、必要とされる事業目的の表現があるか事前に確認しておきましょう。

本店所在地の記載方法を確認する

定款の本店所在地は、市区町村までを記載する方法があります。

たとえば東京都港区に本店を置く場合、定款では「当会社は、本店を東京都港区に置く」と定め、具体的な住所を別途決定する方法です。

このような記載方法にしておけば、同じ市区町村内で本店を移転する際に、定款変更が不要となる場合があります。

会社設立後の移転可能性も考えて、定款への記載範囲を検討するとよいでしょう。

ひな形をそのまま使用しない

定款のひな形は便利ですが、会社によって必要な内容は異なります。

特に、

は、会社形態や運営方法によって変わります。

株式会社用と合同会社用でも定款の内容は異なるため、設立する会社に合ったひな形を使用することが重要です。

設立後に変更すると手続きや費用が発生する場合がある

定款は会社設立後でも変更できますが、株式会社では原則として株主総会の決議など所定の手続きが必要です。

さらに、事業目的や商号、本店所在地などの登記事項を変更した場合は、法務局で変更登記が必要となり、登録免許税などの費用が発生することもあります。

そのため会社設立時には、

などを整理したうえで定款を作成するとよいでしょう。

定款は会社設立のためだけに形式的に作るのではなく、設立後の会社運営まで見据えて内容を決めることが大切です。不明な点や特殊な会社設計がある場合は、司法書士・行政書士などの専門家への相談も検討しましょう。

まとめ

定款とは、会社の基本的なルールを定める重要な書類です。

株式会社や合同会社を設立する際には定款を作成する必要があり、商号や事業目的、本店所在地、出資に関する事項など、会社運営の基礎となる内容を定めます。

定款を作成するときは、次のようなポイントを確認しておきましょう。

定款はひな形を利用して自分で作成することもできますが、会社によって必要な内容は異なります。

特に事業目的や株式に関する事項、本店所在地、事業年度などは、会社設立後の運営にも関係します。ひな形をそのまま使用するのではなく、自社の事業内容や運営方法に合っているか確認することが大切です。

また、株式会社では作成した定款について公証人による認証を受ける必要があります。紙の定款と電子定款では手続きや費用にも違いがあるため、会社設立方法に合わせて選択しましょう。

会社設立後に新しい事業を始めたり、商号や本店所在地などを変更したりする場合には、定款変更が必要になることがあります。さらに、変更した内容が登記事項であれば法務局での変更登記も必要です。

定款は会社設立時だけでなく、その後の会社運営にも関わる書類です。現在の事業だけでなく将来の事業展開も考えながら、自社に合った内容で作成しましょう。

参考

• 法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」
• 法務省「合同会社の設立手続について」
• 日本公証人連合会「定款認証」
• 日本公証人連合会「定款の認証に要する費用、株式会社設立の費用等はいくらですか。」
• 国税庁「印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで」