会社設立時の発起人とは？役割や株主・代表取締役との違い、決め方を解説

会社を設立するときには、商号や事業目的、本店所在地、資本金などを決めるほか、株式会社では「発起人」を決める必要があります。

発起人という言葉は会社設立の手続きでよく登場しますが、

など、初めて会社を設立する方には分かりにくい部分も少なくありません。

発起人は、株式会社の設立を企画し、定款の作成や株式の引き受けなど、会社を成立させるための手続きを行う人です。会社設立後の役員とは役割が異なり、発起人だからといって必ず代表取締役になるわけではありません。

また、発起人は設立時に発行される株式を少なくとも1株以上引き受けるため、会社設立後は原則として株主になります。そのため、複数人で会社を設立する場合には、誰を発起人にするのかだけでなく、出資額や設立後の持株比率なども考えておくことが重要です。

この記事では、会社設立時の発起人とは何か、株主や代表取締役との違い、発起人の人数・資格・役割、複数人で設立する場合の注意点などをわかりやすく解説します。

会社設立時の発起人に関するよくある質問

1. 会社設立時の発起人とは何ですか？

発起人とは、株式会社の設立を企画し、会社を成立させるための手続きを行う人のことです。

株式会社を設立するときは、まず発起人が中心となって定款を作成し、設立時に発行する株式を引き受けるなどの手続きを進めます。

発起人は会社設立の中心となる人

発起人は、株式会社が成立する前の段階から会社設立に関わります。

主な役割としては、

などがあります。

発起人は定款に氏名または名称、住所を記載する必要があり、定款へ記載される発起人は会社設立に欠かせない存在です。

発起人は設立時の株式を引き受ける

株式会社の発起人は、設立時に発行される株式を少なくとも1株以上引き受ける必要があります。

そのため、発起人は会社設立の手続きを行うだけではなく、会社へ出資する人でもあるという点がポイントです。

たとえば1人で株式会社を設立し、自分がすべての株式を引き受ける場合は、その人が発起人となり、会社設立後は株主になります。

発起人と代表取締役は別の立場

発起人と代表取締役は混同されやすいですが、それぞれ役割が異なります。

発起人は会社を設立するための手続きを行う人であり、代表取締役は会社成立後に会社を代表して経営を行う人です。

1人で会社を設立する場合には、同じ人が発起人・株主・取締役・代表取締役になるケースもありますが、必ず同じ人でなければならないわけではありません。

発起人は株式会社を設立するうえで重要な役割を持つため、まずは「会社設立前の手続きを担い、設立時の株式を引き受ける人」と理解しておくと分かりやすいでしょう。

2. 発起人は1人でも会社を設立できますか？

株式会社の発起人は、1人でも問題ありません。

複数人の発起人が必要という決まりはないため、自分1人で株式会社を設立することもできます。

1人で株式会社を設立できる

1人で会社を設立する場合は、自分自身が発起人となり、設立時に発行する株式を引き受けます。

さらに、設立後の取締役や代表取締役にも自分が就任すれば、

• 発起人
• 株主
• 取締役
• 代表取締役

をすべて1人で兼ねることも可能です。

そのため、フリーランスや個人事業主が法人化する場合や、自分だけで小規模な会社を設立したい場合でも株式会社を選択できます。

発起人の人数に上限はない

発起人は1人でも設立できますが、複数人で会社を設立することもできます。

たとえば、共同で事業を始める2人がそれぞれ出資し、2人とも発起人となることも可能です。

複数人で設立する場合は、それぞれが設立時発行株式を引き受けることになるため、誰がいくら出資し、何株を保有するのかを事前に決めておく必要があります。

複数人の場合は持株比率にも注意する

発起人が複数いる場合に特に確認しておきたいのが、会社設立後の持株比率です。

株主総会では、保有する株式に応じた議決権が会社の重要事項の決定に影響します。

そのため、単純に出資金を均等にするのではなく、

などを話し合っておくことが大切です。

1人で設立する場合は比較的シンプルですが、複数人で会社を設立する場合は、設立後の経営まで考えて発起人や出資割合を決めましょう。

3. 発起人には誰でもなれますか？

発起人には、個人だけでなく法人がなることもできます。

また、会社法上、発起人になるための特別な資格が定められているわけではありません。ただし、未成年者や海外居住者、法人が発起人になる場合などは、必要な書類や手続きについて事前に確認しておくことが大切です。

法人も発起人になれる

株式会社を設立する際は、既存の会社などの法人が発起人となり、新しい会社へ出資することも可能です。

たとえば、

といったケースがあります。

法人が発起人になる場合は、新しく設立する会社の事業目的と発起人となる法人の事業目的との関係などにも注意が必要です。

未成年者が発起人になる場合は手続きに注意する

未成年者についても、年齢だけを理由に一律に発起人になれないわけではありません。

ただし、未成年者が法律行為を行う場合には、原則として法定代理人の同意が必要になるため、会社設立でも追加の書類や対応が必要になることがあります。

また、印鑑証明書など会社設立に必要となる書類との関係もあるため、未成年者が発起人になる場合は事前に法務局や専門家へ確認しておくと安心です。

海外に住んでいる人も発起人になれる

日本国内に住所がない海外居住者でも、発起人になることは可能です。

ただし、日本の印鑑証明書を取得できない場合などには、署名証明書など別の書類が必要になることがあります。

海外居住者が発起人になる場合は、居住している国や地域によって必要書類の取得方法が異なることもあるため、早めに確認しておきましょう。

発起人にはさまざまな人や法人がなることができますが、状況によって必要書類や設立手続きが異なります。特殊なケースでは、会社設立の準備段階で必要な手続きを確認しておくことが重要です。

4. 発起人と株主にはどのような違いがありますか？

発起人と株主は似ていますが、役割を持つタイミングが異なります。

発起人は株式会社を設立するための手続きを行う人であり、株主は会社成立後に株式を保有する人です。

発起人は会社設立前に役割を持つ

発起人は、会社がまだ成立していない段階から設立手続きを進めます。

主な役割には、

などがあります。

つまり、発起人は株式会社を誕生させるために設立手続きを担う立場と考えると分かりやすいでしょう。

発起人は会社設立後に株主になる

発起人は設立時発行株式を少なくとも1株以上引き受けるため、会社が成立すると、その株式を保有する株主になります。

たとえば1人で株式会社を設立し、発起人が設立時発行株式のすべてを引き受けた場合、その人は会社設立後に株主となります。

一方、会社設立後に既存の株主から株式を譲り受けたり、新たに発行された株式を取得したりした人は、発起人ではありません。

発起人になれるのは会社設立時ですが、株主は会社設立後に変わったり増えたりすることがあります。

株主は会社の重要事項の決定に関わる

会社設立後、株主は保有する株式に応じて議決権を持ち、株主総会を通じて会社の重要事項の決定に関わります。

そのため、複数の発起人で会社を設立する場合は、設立手続きだけでなく、会社設立後に誰がどの程度の株式を保有するのかも重要です。

共同経営を予定している場合は、出資額だけで決めるのではなく、将来の経営方針や意思決定の方法も考慮して持株比率を決めておきましょう。

発起人と株主は密接な関係がありますが、発起人は「会社を設立する人」、株主は「会社の株式を保有する人」という違いを押さえておくことが大切です。

5. 発起人と代表取締役にはどのような違いがありますか？

発起人と代表取締役は、会社設立における役割と活動するタイミングが異なります。

発起人は株式会社を設立するための手続きを行う人であり、代表取締役は会社成立後に会社を代表して業務を行う人です。

発起人は会社設立前の手続きを担う

発起人は、株式会社が成立する前に定款の作成や株式の引き受け、出資などを行います。

一方、代表取締役は会社設立後、会社を代表する立場として、

• 取引先との契約
• 法人銀行口座に関する手続き
• 従業員の雇用
• 事業上の意思決定
• 行政機関などへの各種手続き

など、会社経営に関わるさまざまな業務を行います。

つまり、発起人は会社を「設立する側」、代表取締役は設立された会社を「代表する側」という違いがあります。

発起人が代表取締役になることもできる

発起人と代表取締役は別の立場ですが、同じ人が兼ねることもできます。

たとえば1人で株式会社を設立し、自分ですべての株式を引き受け、自分が取締役・代表取締役に就任するケースでは、同じ人が、

• 発起人
• 株主
• 取締役
• 代表取締役

という複数の立場を持つことになります。

一方、複数人で会社を設立する場合には、発起人の一人が代表取締役になるケースや、発起人とは別の人が設立時取締役となり、代表取締役になるケースもあります。

発起人だから経営者になるとは限らない

発起人になったからといって、会社設立後も必ず取締役や代表取締役として経営に参加しなければならないわけではありません。

発起人は設立時発行株式を引き受けるため会社成立後は株主になりますが、株主と会社を経営する役員は別の立場です。

そのため複数人で会社を設立する場合は、

を分けて考えることが大切です。

発起人・株主・取締役・代表取締役はそれぞれ役割が異なるため、会社設立前に誰がどの立場を担うのか整理しておきましょう。

6. 発起人はいくら出資する必要がありますか？

発起人が出資する金額について、「1人につき最低○万円」といった一律の基準はありません。

ただし、発起人は設立時発行株式を少なくとも1株以上引き受ける必要があるため、その株式に対応する出資を行います。

出資額は設立する会社によって異なる

発起人の出資額は、会社設立時の資本金や発行する株式数、1株あたりの払込金額などによって変わります。

たとえば発起人が1人で、設立時発行株式のすべてを引き受ける場合は、その発起人が必要な出資を行います。

複数人の発起人で設立する場合は、

など、それぞれ異なる金額を出資することも可能です。

発起人全員が同じ金額を出資しなければならないわけではありません。

出資額は持株比率にも関係する

複数人で会社を設立する場合は、単に「いくら出資できるか」だけでなく、設立後の持株比率にも注意が必要です。

設立時に誰が何株を引き受けるかによって、会社成立後の株式保有割合が決まります。

株主総会では保有する議決権の割合が重要になるため、共同経営者同士の持株比率は会社の意思決定にも影響します。

そのため、複数人で出資する場合は、

などをあわせて検討しておきましょう。

出資額は資本金だけで決めない

会社設立時には、資本金をいくらにするかも重要です。

資本金は会社設立後の事業資金として利用できるため、設立費用だけでなく、事業を軌道に乗せるまでに必要となる運転資金なども考えて決める必要があります。

また、資本金の金額によっては、税金や許認可などに影響する場合もあります。

発起人の出資額を決める際は、単純に最低限の金額にするのではなく、事業に必要な資金と設立後の持株比率の両方を考えて決めることが大切です。

7. 発起人は会社設立後に変更できますか？

発起人は、会社を設立する段階での役割です。

会社が成立すると発起人としての設立手続きは終了するため、会社設立後に「発起人を別の人へ変更する」という手続きを行うものではありません。

発起人は会社設立時に決まる

発起人は定款を作成し、設立時発行株式を引き受けるなど、株式会社を成立させるための手続きを行います。

また、定款には発起人の氏名または名称と住所を記載します。

そのため、会社が成立した後に、

といった形で、過去の会社設立時の発起人そのものを変更することはできません。

会社設立後は株主としての立場が残る

発起人は設立時発行株式を引き受けるため、会社成立後は原則として株主になります。

その後、保有している株式を他の人へ譲渡することなどによって株主が変わることはありますが、これは株主の変更であって発起人の変更ではありません。

たとえば、会社設立時にAさんが発起人となり、その後Aさんが保有株式をBさんへ譲渡したとしても、会社設立時の発起人がBさんに変わるわけではありません。

会社設立前であれば慎重に確認する

会社設立前の準備段階で発起人を変更したい場合は、手続きの進み具合によって対応が異なります。

すでに定款を作成・認証している場合や、出資金の払い込みを行っている場合などは、定款や設立手続きを見直す必要が生じることがあります。

特に複数人で会社を設立する場合は、途中で発起人や出資割合を変更すると手続きが複雑になる可能性があります。

そのため、定款の作成や出資を行う前に、誰を発起人とするのか、誰がいくら出資するのか、設立後にどの程度の株式を保有するのかを十分に確認しておきましょう。

8. 発起人にはどのような責任がありますか？

発起人は会社設立の中心となって手続きを進める立場であるため、会社設立に関して一定の責任を負います。

単に出資金を払い込むだけではなく、定款の作成や設立手続きなどを適切に行うことが求められます。

会社設立に関する手続きを適切に行う必要がある

発起人は、株式会社を設立するために、

などの手続きに関わります。

これらの手続きを適切に進めず、任務を怠ったことで会社に損害を与えた場合には、会社に対して損害を賠償する責任を負うことがあります。

第三者に対して責任を負う場合もある

発起人が職務を行う際に悪意または重大な過失があり、それによって第三者へ損害を与えた場合には、第三者に対して損害賠償責任を負うことがあります。

そのため、「まだ会社ができる前だから責任はない」と考えるのではなく、設立段階から正確な手続きを行うことが重要です。

現物出資を行う場合にも注意する

会社設立時の出資は金銭だけでなく、一定の手続きのもとで不動産や車、パソコンなどの財産を出資する「現物出資」を行うこともできます。

現物出資では、その財産について定款への記載が必要となるほか、財産の価額が適切かどうかも重要です。

現物出資などの変態設立事項には会社法上の特別なルールが設けられているため、通常の金銭出資より手続きが複雑になる場合があります。

設立できなかった場合にも責任が生じることがある

設立手続きを進めたものの、何らかの理由で会社が成立しなかった場合には、発起人は会社設立に関して行った行為について一定の責任を負います。

設立に関して支出した費用などについても、成立していない会社へ負担させることはできません。

発起人は株式会社を設立するための重要な立場です。特に複数人で設立する場合や現物出資を行う場合など、手続きが複雑になるケースでは、必要に応じて司法書士などの専門家へ確認しながら進めるとよいでしょう。

9. 合同会社にも発起人は必要ですか？

合同会社を設立する場合、株式会社のような「発起人」は必要ありません。

合同会社では、会社設立時に出資して社員となる人が定款を作成し、出資を行って設立手続きを進めます。

合同会社では「社員」が設立手続きを行う

合同会社における「社員」とは、一般的な会社員や従業員という意味ではなく、会社へ出資して構成員となる人を指します。

合同会社を設立するときは、この社員になろうとする人が定款を作成します。

そのため、

• 株式会社：発起人が定款を作成する
• 合同会社：社員になろうとする人が定款を作成する

という違いがあります。

合同会社は1人でも設立できる

合同会社も、株式会社と同様に1人で設立することができます。

1人で合同会社を設立する場合は、自分で出資して社員となり、会社設立の手続きを進めます。

また、合同会社では法人が社員になることも可能なため、個人だけでなく法人が出資して合同会社を設立するケースもあります。

株式会社とは役職や仕組みが異なる

株式会社では、

• 発起人
• 株主
• 取締役
• 代表取締役

など、それぞれ異なる立場があります。

一方、合同会社では出資者である社員が原則として業務を執行し、会社を代表します。ただし、定款で業務執行社員を定めたり、その中から代表社員を定めたりすることもできます。

そのため、株式会社と合同会社では、出資する人と会社を経営する人の仕組みそのものが異なります。

会社設立時に「発起人を誰にするか」を考える必要があるのは株式会社です。合同会社を設立する場合は、誰が社員として出資するのか、誰が業務を執行・代表するのかを整理しておきましょう。

10. 発起人を決めるときの注意点は何ですか？

発起人を決めるときは、単に「会社設立の手続きをする人」と考えるのではなく、設立後の株主構成や会社経営まで見据えて決めることが大切です。

特に複数人で株式会社を設立する場合は、出資額や持株比率について事前に十分話し合っておきましょう。

誰がいくら出資するのか決めておく

発起人は設立時発行株式を引き受け、出資を行います。

複数人が発起人になる場合は、

などを決めておく必要があります。

会社設立後の重要な意思決定には株主総会の決議が必要になるため、持株比率は将来の会社経営にも影響します。

共同経営では持株比率を慎重に決める

友人や知人、家族などと共同で会社を設立する場合、「2人だから半分ずつ」と単純に株式を分けるケースも考えられます。

しかし、持株比率によって株主総会での議決権の割合が変わるため、将来意見が分かれた場合に意思決定が難しくなる可能性があります。

そのため、

なども含めて検討しておくことが重要です。

発起人と役員の役割を整理する

発起人だからといって、必ず取締役や代表取締役になる必要はありません。

反対に、発起人ではない人が設立時取締役となり、会社設立後の経営を担うこともできます。

そのため、会社設立前に、

• 発起人
• 株主
• 取締役
• 代表取締役

それぞれを誰が担うのか整理しておくと、設立後の会社運営も分かりやすくなります。

設立後まで考えて発起人を決める

1人で株式会社を設立する場合は比較的シンプルですが、複数人で設立する場合は、発起人の決め方がその後の株主構成にもつながります。

会社設立後に出資割合や株主構成を変更することもできますが、株式の譲渡や新株発行など別の手続きが必要になる場合があります。

誰を発起人にするかだけでなく、誰が出資し、誰が経営し、どのように会社の意思決定を行うのかまで設立前に話し合っておくことが大切です。

まとめ

発起人とは、株式会社の設立を企画し、定款の作成や設立時発行株式の引き受けなど、会社を成立させるための手続きを行う人です。

株式会社は発起人1人でも設立でき、複数人で発起人になることもできます。また、個人だけでなく法人が発起人になることも可能です。

発起人を決める際は、次のようなポイントを確認しておきましょう。

発起人は設立時発行株式を引き受けるため、会社成立後は原則として株主になります。一方、発起人だからといって必ず取締役や代表取締役になる必要はありません。

特に複数人で会社を設立する場合は、出資額や持株比率が設立後の意思決定にも関係します。単に会社設立の手続きだけを考えるのではなく、設立後の株主構成や経営体制まで見据えて決めることが大切です。

なお、合同会社では株式会社のような「発起人」という立場はなく、社員になろうとする人が出資し、設立手続きを進めます。

発起人・株主・取締役・代表取締役はそれぞれ役割が異なります。誰が出資し、誰が経営を担うのかを会社設立前に整理したうえで、設立手続きを進めましょう。

参考

• 法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 日本公証人連合会「定款認証」
• 法務局「商業・法人登記の申請書様式」