この記事では合同会社の概要やメリットデメリット、設立の流れなどを詳しくご紹介していきます。また合同会社のデメリットである特にBtoBの取引において信頼を得にくい点を改善するサービスをご提案します。
合同会社とは？
2006年に誕生した会社の形態であり、資金を出資した人が会社の経営も行うのが一般的です。そのため間接有限責任といった形になります。
現在、合同会社は株式会社のように証券市場に上場することができないため、株式会社のように大規模な資金調達を行うことは困難ですが、事業が軌道に乗り、株式会社化を希望する場合には、いつでも株式会社に転換することができます。
合同会社への最低出資額は1円です。そのほか登記登録料も株式会社より安く、初期費用が安いことが大きな特徴です。
2020年に発表されたデータによると、2019年に設立された会社のうち、合同会社が占める割合は約2割で、年々増加しています。
持分会社とは？
持分会社とは、合名会社、合資会社および合同会社の相称です。株式会社と大きく違うのは、出資者である株主が持っている権利は株式といいますが、持分会社の場合は社員の地位を持分とよびます。
持分会社では社員全員で定款を作ることにより、利益の分配や会社運営をおこなっていきます。この定款を変更する場合は、社員全員が同意しなければいけません。
また社員は業務をするだけでなく、経営に失敗したときに責任を追うことがあります。このため大人数の企業には合同会社は向いていません。社員同士で信頼関係を構築していることが重要なのです。
以下のように持分会社を設立する場合は、社員全員の氏名や住所、出資の記載などが必要であり、社員の全部を有限責任社員とする旨を記載する必要があるなど、株式会社とはちがった取り決めがあります。
「（定款の記載又は記録事項）
第五百七十六条
１ 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 社員の氏名又は名称及び住所
五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六 社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準２ 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
３ 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
４ 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。」
引用：会社法
合同会社と株式会社の違いは？
株式会社と合同会社の主な違いは、会社の法的形態です。あなたが株式会社に投資している場合、その会社は株式会社としても有限責任事業組合としても登録できます。実際には、法的実体である会社に投資していることになります。
合同会社への投資家の場合、その会社は株式会社またはリミテッド・パートナーシップとして登録することができます。したがって、あなたが投資しているのは、法人ではない単一の事業体なのです。
合同会社では、少数の株主が利益に大きな影響を与えながら企業グループを経営することができます。これにより、会社を成長させるための資金調達が非常に容易になります。利益相反を避けるために、株主があまりにも密接な関係にある場合は、議決権を失うこともあります。
株式会社では、会社に出資している人は、会社の経営者に投票する権利を持っていますが、経営者をコントロールする権利は持っていないからです。
また株式会社は必ず株式総会を開催する必要があります。株主総会は、会社の所有者である取締役によって行われます。株主総会は、目的を問わずいつでも開催することができます。ただし、取締役の解任を検討する会議を行うためには、会社の総株式数の25％以上の要求があれば、臨時株主総会を招集しなければなりません。
合同会社では、会社に出資した人を取締役と呼び、その人が経営者をコントロールします。
合同会社の構造上、経営者の意思決定は株主と取締役の間で迅速かつ容易に承認されます。また、株主は会社の経営者を選ぶことができるので、常にコミュニケーションが取れ、問題が発生してもすぐに解決することができます。
合同会社はなぜ・どのように広まった？
合同会社は新設法人また個人の不動産投資を中心に、近年急増しています。2019年の調査では新設企業の中で合同会社が占める割合は22.5％となっています。つまり新設企業の四分の一は合同会社なのです。
設立費用が株式会社と比べて安いことに加えて、経営に柔軟性があることが新設企業また少人数でのスタートアップしている企業にとって合同会社は大きなメリットがあるのです。
またアメリカの会社の日本法人は合同会社であることが多いです。アマゾンジャパンやグーグル、日本アムウエイ、フィリップモリスジャパンなどが主な例です。
合同会社はLLCから始まった
LLCとは「Limited Liability Company」の略であり、アメリカでは株式会社と同じくらい発展しています。もともと日本の合同会社はアメリカのＬＣＣをモデルとしてはじまりました。
合同会社の現在の登記件数
合同会社の登記は年々増えています。2019年8月の調査では、合同会社に登記しているのは本社で6,159社、支社で16社となっています。また本社の6,159社の中設立数は2,339社となっています。
有名な合同会社は？
もっとも有名な合同会社はアマゾンではないでしょうか。そのほかApple Japanやユニバーサルミュージック、日本アムウエイ、Dmm.coｍなど多くの有名会社が実は合同会社なのです。
これらの企業の特徴として、事業がBtoCであること、海外企業の日本法人、また株式会社から合同会社に変更する場合もあります。合同会社にすることで、組織がシンプルになり決定を早めにできるようになるほか、コストが抑えられることがその理由です。
合同会社にはどのような役職がある？
合同会社には株式会社にはないような役職があります。以下の役職に関して詳しく説明していきます。
- 代表社員
- 業務執行社員
代表社員
合同会社においてまずあげられるのが代表社員です。代表社員は取引の最終意思決定をはじめ、会社にとって大きな判断をする多くの役割があります。つまり社長と同じ業務をする必要もあります。
代表社員を複数名選出する複数代表制とは
代表社員は出資者の中から決めることになります。1人にすることもできますし、複数代表社員を選ぶこともできます。
代表社員を１名のみ選出する場合とは
代表社員を1名選出する場合も出資社の中から選びます。出資者全員の賛同が必要です。
業務執行社員
一般的に合同会社に出資を出資をすると、経営に携わる権利があります。しかし中には経営をしたくないといった出資者もいます。そのため出資をした人の中でも業務執行をできる社員と、経営に携わらない社員を分けるためにこのような名前を付けています。
業務執行役員を設置した場合は、業務へのかかわりができなくなりますが監査は可能です。
代表社員と業務執行社員は何が違うの？
それでは代表社員と業務執行社員はどう違うのでしょうか。簡単に説明をすると、業務執行役員は代表権を持っていません。代表権を持った人が業務執行社員になることもできますし、違う人が就任することも可能となります。
なお一人で経営している場合は、すべての任務に携わることになります。
法人を合同会社の代表社員や業務執行社員にできるのか？
株式会社においては、法人が取締役になることはできません。しかし合同会社においては、法人でも業務執行役員や代表社員になることができます。
法人が合同社員の業務執行社員になる場合の決め方と注意点
法人が合同社員の業務執行役員になる場合、当該法人が業務執行社員を決め、その社員の氏名や住所の通知が必要になります。
「（法人が業務を執行する社員である場合の特則）
第五百九十八条
１ 法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。２ 第五百九十三条から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について準用する。」
引用：会社法
法人が合同社員の代表社員になる場合に必要な書類や手続
法人を代表社員にするためには、登記事項証明書の添付が必要になります。さらに職務執行者の氏名や住所の登記もも必要になります。
合同会社のメリットはなにがある？
合同会社は株式会社と比べてどのようなメリットがあるのでしょうか。主なメリットとして以下の点であげられます。
- 設立費用を安く抑えられる
- 法人としての節税メリットを受けられる
- 出資者全員が有限責任である
- 利益配分が自由に設定できる
- 自由度高く経営ができる
- スピード感をもって意思決定できる
- 組織設計を柔軟に決めることができる
- 決算公告の義務がない
設立費用を安く抑えられる
合同会社の大きなメリットとして設立費用が安いことがあげられます。
株式会社の設立に必要な費用ですが、登録免許税が15万円から、定款認証における手数料が5万円となっています。つまり少なくても20万円は必要だということです。
しかし合同会社は登録免許税が6万円から、また定款の認証は収入印紙代だけが必要で手数労は必要ありません。このため初期費用が大きくことなるのです。
法人としての節税メリットを受けられる
合同会社は法人としての節税メリットを受けることができます。たとえば個人事業主などと比べて税率が低い点（収入により異なります）、役員の給与を経費で計算できる、給与所得控除の適用などのメリットは個人事業主にはないものです。
さらに株式会社のようにコストがかかりません。つまり法人のメリットがありながら、コストもかからないメリットが大きい起業の方法なのです。このことからも個人事業主が法人化するとき、もっともおすすめなのが合同会社だといわれています。
出資者全員が有限責任である
合同会社は出資者全員に有限責任があります。
利益配分が自由に設定できる
合同会社の投資家は、会社の株主間の利益配分を変更する権利を持っています。株主は自分の利益の配分を変更することができ、その結果、株式会社で受け取るはずの利益の額よりも多く、または少なく受け取ることができます。ただし、その場合、株主はその差額を会社に補償しなければなりません。
合同会社は、少数の株主が利益に大きな影響を与えながら企業グループを経営することができます。このことにより会社を成長させるための資金調達が非常に容易になります。利害の対立を避けるため、株主があまりにも密接な関係にある場合は、議決権を失うことがあります。
自由度高く経営ができる
合同会社は、経営者や投資家にとって独自のメリットがあります。新しいビジネスコンセプトや新しいビジネスモデルを生み出すことができます。
時代の流れの中で、有限責任会社の原則と慣行に基づいた会社の数は増加しています。ユニークなビジネスモデル、あるいは新しいイノベーションを持った会社が増えています。
ほとんどの場合、合同会社は、既存のビジネスのコンセプトや製品の一部を利用して、新しい製品やビジネスモデルを生み出すことができます。このようなに合同会社は経営において自由度が高く経営をすることができるのです。
スピード感をもって意思決定できる
合同会社は株式会社と違って、スピード感をもって意思決定をすることができます。これは合同会社の組織運営が株式会社と違い自由であることがあげられます。また決算書の公表義務もなく、株式会社と比べて制約が少ないのも大きな特徴です。
また株式会社では、会社に方針を決めるためには株主総会の開催が必要です。つまり株主の同意が必要となるのです。しかし合同会社の場合は、出資者は経営者でもあるため、株式会社のように総会の開催や株主の同意が必要ないのです。
組織設計を柔軟に決めることができる
合同会社では組織設計を柔軟に決めることができます。それは出資者の全員が無限責任社員であることがあげられます。
決算公告の義務がない
合同会社は株式会社のように決算公告の義務がありません。この点から上場できないデメリットもありますが、決算公告する必要があにのはそれ以上にメリットがあります。
合同会社のデメリットはなにがある？
ここまで合同会社のメリットを説明しましたが、以下のようにデメリットもあります。
- 信用が得にくい場合がある
- 資金調達の方法が限られてしまう
- 社員全員が業務執行権を持つことによるリスク
- 社員全員の同意が必要な手続きがある
- 上場ができない
信用が得にくい場合がある
合同会社」という名称は広く認知されておらず、このような印象をビジネスパートナーに与えることは、マイナス要因となりますので、ビジネスの種類によっては避けた方が賢明な場合もあります。
しかし近年ではアマゾンやグーグル、アップルなどが合同会社であることから合同会社に対する信頼感は変わりつつあります。
資金調達の方法が限られてしまう
合同会社は銀行などで資金調達するのは難しい場合があると思ってよいでしょう。そのため資金調達の方法がかぎられてしまいます。
また株式を発行しての大規模な資金調達はまったくできません。そのため金融機関からの融資以外には、クラウドファウンディングや補助金などが重要になります。
社員全員が業務執行権を持つことによるリスク
社員全員が業務執行権を持っていることにより、自由度が高いのが合同会社の大きなメリットです。しかし逆にいえばトラブルになりやすいともいえます。これは利益の配分を自由にきめることができることも、メリットですがデメリットにもなり得るということです。このため合同会社が持っている自由度といった特色はもろ刃の剣だといえるのです。
社員全員の同意が必要な手続きがある
合同会社は特に代表社員の継承、事業の継承など社員全員の同意が必要な手続きがあります。そのため社員同士の意見が食い違ってしまうと、手続きが進まないリスクがあります。
上場ができない
合同会社は決算公告の義務がないことからも、上場することはできません。上場すると知名度があがるのですが、合同会社はこのメリットを得ることはできません。将来的には上場を考えている場合は、途中で株式会社に変更する必要があります。
合同会社の設立費用はどのくらいかかる？
合同会社を設立するためには以下のような費用が必要になります。それぞれを詳しく説明していきます。
- 定款の認証にかかる費用
- 登録免許税
- 消費税
- 法人住民税
定款の認証にかかる費用
合同会社の場合認証をする必要がないので、かかる費用は印紙代のみです。紙の定款の場合は40,000円ですが、電子にすると費用はかかりません。
登録免許税
登録免除税は資本金の金額×0.7％となっています。また資本金が60,000円未満の場合は一律で登録面くよ勢は60,000円となります。
消費税
消費税は年商が1,000万円以下の場合はかかりません。
法人住民税
「法人事業税は、法人が行う事業そのものに課される税であり、法人がその事業活動を行うに当たって地方団体の各種の行政サービスの提供を受けることから、これに必要な経費を分担すべきであるという考え方に基づき課税されるものです。事務所等を有する法人に、その事務所等が所在する都道府県が課税します。」
引用：総務省
合同会社の資本金は何を考えて用意すればよい？
合同株式会社の資本金に関して、以下の2点を考え用意することが重要になります。この記事ではそれぞれの費用内訳などを詳しく説明していきます。
- 開業時にかかる費用内訳
- 許認可事業は一定の資本金が必要
開業時にかかる費用内訳
合同会社の開業時にかかる費用は以下のようになります。
収入印紙代（紙を使う場合）は40,000円で固定です。登録免許税は資本金×0.7％もしくは最低金額の60,000円となります。このほか、実印の作成や印鑑証明取得、登記簿謄本の発行が必要になります。
また資本金は1円から設立可能です。このように株式会社と比べて初期費用が安いのがわかります。
| 収入印紙代 | 40,000円 |
|---|---|
| 登録免許税 | 60,000円～ 資本金×0.7% |
| 実印を作成する費用 | 5,000円前後 |
| 印鑑証明取得費 | 300円×枚数分 |
| 登記簿謄本発行 | 500円×枚数分 |
| 資本金 | 1円～ |
すべてを合計すると合同会社を設立するのにかかる初期費用は11万円前後となります。
許認可事業は一定の資本金が必要
人材派遣業や飲食業、介護事業など許認可事業は一定の資本金を必要とします。これらをすべて一から把握することはむずかしいため、法令の定めを理解している専門家に相談することをおすすめします。
合同会社の設立はどのような流れ、ステップで進める？
- 法人設立に必要な項目を作成する
- 定款を作成する
- 各種登記書類を作成する
- 登記を申請する
- 各種手続きを行う
①法人設立に必要な項目を作成する
まず会社名や事業内容、本社の所在地、その他事業年度など法人の基本的な項目を決めてきます。資金の金額ですが、少なくても半年は運営できるような金額を目安にしてください。
また社員構成ですが、出資をした社員の中から誰に代表権を与えるのか、また業務執行権とよばれる業務への権限をだれが持つのかなどを決めていきます。この時代表社員の印鑑証明や会社員も準備しておくと後のステップを、スムーズに進めることができます。
②定款を作成する
定款の作成が必要なのは、合同会社も株式会社も同じです。しかし株式会社のように公証役場での定款の認証はする必要がありません。
③各種登記書類を作成する
合同会社を登記する時に必要な書類は7種類です。まずは代表社員の印鑑証明書が必要です。印鑑を作るのに時間がかかることもあるので、合同会社を起業すると決めた時点で作っておくとよいでしょう。
次に必要な書類は定款に記した資本金を証明することができる払い込み証明書です。
社員は定款に定められた出資額の振り込みをするのですが、誰が振り込みをしたかわかるようにしておく必要があります。振り込みをいた通帳のコピーを払い込み証明書と一緒に法務局に提出をします。
ネット銀行など通帳がない場合は、振り込み金額や金融機関名などがわかるようなプリントアウトでも問題ないことが多いです。
このほかにも、会社の実印登録をするための印鑑届出書、合同会社設立を登記するための申請書、登録免許税に対する収入印紙、作成した定款の他、登記用紙と同一の用紙を準備する必要があります。
④登記を申請する
上記の書類をそろえて法務局にて登記を申請します。登記を申請した日が合同会社の設立日となります。
⑤各種手続きを行う
法務局で申請が受理されたら合同会社としてのスタートなのですが、また手続きが残っています。
まず会社の登記簿謄本と印鑑証明書を取得する必要があります。さらに税務署や都道府県、さらに市町村にも税金関連の届け出が必要になります。最後に従業員の社会保険の手続きが必要になります。
合同会社設立にはどのような業種がむいている？
株式会社や合同会社はそれぞれメリット、デメリットがあります。ここでは合同会社設立をするほうが向いている業種や企業のスタイルを紹介していきます。特に合同会社が向いているのは、以下のような特徴のある企業です。
- 小規模スタートアップ
- 年商が1,000万円以下のスタートアップ
- 一般消費者向けサービス（カフェ、サロン、ITなど）
小規模スタートアップ
数人で起業するなど、小規模でスタートアップする場合は合同会社設立のほうが向いています。コストがまずかからない点と、出資者と経営者を兼任することができる合同会社の方が小規模スタートアップ企業には向いているでしょう。
年商が1,000万円以下のスタートアップ
年商が1,000万円以下でスタートする企業は合同会社が向いています。これは年商が1,000万円以上だと消費税の納税義務があるのです。また年商が1,000万円を超えるタイミングが、株式会社にするタイミングだといえます。
消費税だけでも大きな節税効果につながります。
一般消費者向けサービス（カフェ、サロン、ITなど）
クライアントが企業の事業の場合、合同会社だとどうしても社会的信用が低くなります。しかし顧客が一般消費者向けだと、それほど合同会社であっても関係ありません。
サービスが充実していれば、ほとんど影響がないのです。特にITなどスキルの高い会社であればこの傾向が見られます。
こんなケースでは株式会社がおすすめ
合同会社は株式会社よりも少ないコストで設立することができます。しかしその一方で、会社経営が軌道に乗り、さらに事業を拡大したいと思っても、合同会社の特性上、人材の確保や資金調達が困難な場合が多くあります。
合同会社から株式会社に組織を変更することで、事業の拡大に対応できる経営体制を整えることができるのです。
合同会社から株式会社に組織を変更することも可能
合同会社を運営していて、途中で組織を株式会社に変更することも可能です。
合同会社から株式会社に会社形態を変更する際の手続きと費用、期間について
「組織変更計画書」「債権者への催告」などの書類を作成する必要があり、期間は1.5ヵ月～2か月ほどかかります。
それには書類の作成が大変であることがあげられ、例えば組織変更計画書は株式会社の商号や本店所在地、目的、取締役氏名などの項目をすべて記載する必要があります。
この内容を合同会社社員全員から合意を得る必要があります。このあと債権者保護の手続きをします。最後に官報公告と債権者への個別の催告を行います。
合同会社設立の際の登記先にはバーチャルオフィスのレゾナンスがおすすめ
ここまで合同会社の特徴やメリットを紹介してきました。バーチャルオフィスを運営しているレゾナンスを利用することにより、月額990円～（税込）で都心一等地の住所を使うことができるのです。
住所が都心一等地だとそれだけでイメージがよくなり、信頼度を上げることができます。また法人登記をすることができるため新規事業にも向いています。
また格安電話転送サービスプランもあるため、局番の電話番号を顧客に提示することができるのです。
顧客と会うときは、会議室を利用することもできます。合同会社を新規で運営することを考えている方は、一等地の住所を使うことができるレゾナンスをおすすめします。
