有限会社と株式会社の違いを具体的に説明するのは難しいのではないでしょうか。この記事では有限会社とは？また株式会社との違いやメリット、デメリットをご紹介していきます。
有限会社とは？
有限会社とは株式会社や合同会社のような会社形態の一つであり、法人格です。有限会社の条件として、社員が50人までであることや資本金が300万円以上であること、代表取締役を1名設定するなどの条件がありました。
しかし2005年の会社法の成立により有限会社の制度がなくなり、現在実在する有限会社は特例有限会社となっています。特例有限会社には改正前の制度を一部分だけですが引き継ぐことができることから、今でも有限会社としてのメリットがあります。
会社法の施行によって変わったこと
2006年5月に施行された会社法により、有限会社を新規で設立することができないようにかわりました。すでに設立されている有限会社は株式会社に変更するか、特例有限会社として維持するかの2通りとなったのです。
またこのことから株式会社の設立が容易になりました。2006年以前は株式会社は資本金が最低額で1,000万円、役員を3名設定する必要がありました。しかし2006年以降は最低資本金額がなくなり、役員は1名を設定すればよくなったのです。
なぜ有限会社は廃止されたのか？
2006年会社法施行があり、これまで株式会社の資本最低金額が1,000万円だったのが1円になりました。さらにこれまで株式公開が必要だったのが任意になったり、これまで取締役が3名、監査役が1名必要だったのが取締役1名でよくなるなど株式会社設立のハードルが大きく下がりました。
このことから株式会社と有限会社を区別する必要性がなくなったことから有限会社が廃止となったのです。このことから株式会社の設立がしやすくなったかわりに、有限会社の設立ができなくなりました。
有限会社と株式会社、持分会社の違い
株式会社は株主から資金を集めて、その資金を使って会社規模を広げていくのが特徴です。つまり会社は株主が所有しているのですが、運営自体は役員が行うことになります。また株式会社は取締役を1名以上設置する必要があるのですが、任期は原則として2年となります。また株式の譲渡制限がある場合は10年間が任期となります。さらに決算の広告は株主総会にて毎年行う必要があります。
このように株式会社は取締役の任期に期限がある点や、決算を公告する必要があることから経営状態がわかりやすく信頼度を高めることができるのです。
持分会社も同じように出資者から資金を集めて会社規模を大きくします。しかし出資者は限られた人であり、出資をした人は経営についても決定権があり業務にもかかわります。株式会社は出資者は出資をするだけなのですが、持分会社は出資者は業務まで行うのが大きく違います。
さらに持分会社には、合同会社、合名会社、合資会社の3種類ありそれぞれ内容が全く異なります。
有限会社と株式会社の違い
有限会社と株式会社はどのように違うのでしょうか。以前は株式会社を設立するのに資本金の最低額があったのですが、現在は1円からでも株式会社を設立することができます。
会社法施行あとは有限会社は新規せ設立できなくなったこともあり、株式会社と有限会社の違いはほとんどありません。しかし会社法の施行前に有限会社が数多く存在したのは、有限会社と株式会社の条件が全く違ったためです。
| 有限会社 | 株式会社 | |
|---|---|---|
| 資本金 | 300万円以上 | 1,000万円以上 |
| 社員数 | 50人未満 | 制限なし |
| 役員 | 取締役1名以上 | 取締役3名以上、監査役1名以上 |
| 取締役3名以上、監査役1名以上 | なし | 株式総会にてあり |
このように株式会社の設立をするためには資本金1,000万円や取締役3名などなかなか条件をそろえることが大変でした。しかしその点有限会社の方が設立をするための条件がゆるいため設立しやすくかったのです。
しかし有限会社は社員数が50人を超えてはいけないといったルールがあり、一定以上企業が大きくならないとったデメリットもありました。
しかし会社法施行により資本金の最低金額がなくなり、役員の人数を1名にして有限会社と株式会社を統合して有限会社を事実上廃止したのです。
有限会社と持分会社の違い
有限会社と持分会社の違いですが、持分会社は2006年の新会社法施行によりできた新しい会社形態であり、決算公告の義務がありません。このことにより中小企業にとって有限会社の設立がない現在では、持分会社をたちあげるケースが増えているのです。
数人が集まって出資をして設立することにより、その出資した全員を社員と呼びます。そのため社員を雇用するのではなく、共同経営といった形です。そのため社員を増員するのは株式会社と比べて難しいといった特徴があります。なぜなら会社にとって重要な判断をするとき、社員全員の同意が必要となるため同じ意思を持っていないとスムーズに経営ができなくなるといった難点があります。
また持分会社には3つの形態があることが特徴です。
持分会社は合同会社、合名会社、合資会社の3種類があり、それぞれ特徴が異なります。ここではそれぞれの特徴を説明していきます。
合同会社
資本金は1円から設立することができ、出資者1名でも可能です。社員全員が出資をして経営者となるだけでなく、有限責任社員のみで構成されています。もし会社が負債を抱えた場合は、責任を持つ額が出資額の範囲であることが決まりとなっています。
詳しくは以下の記事をお読みください。
合資会社
合同会社と同じように資本金は1円からまた出資者は1名から設立することができます。また社員全員が出資をして経営をするのも合同会社と同じです。合同会社と違うのは、合資会社は無限責任社員のみで構成されている点です。
無限責任社員は有限責任社員と違い、会社が負債を抱えた場合の責任額に上限がありません。そのため責任額が出資額を超える可能性もあります。
合名会社
資本金の金額や出資者が1名から説明できる点、さらに社員全員が出資者であり経営をすることは他の二つの形態と同じです。しかし最も違うのが、有限責任社員と無限責任社員が1人ずつ必要になります。1人以上複数いても問題ありません。
合同会社や合資会社と違い、あまり知られていない形態です。実際に合名会社の数は合同会社や合資会社と違い多くありません。
有限会社を特例有限会社として維持するメリット・デメリット
有限会社を特例有限会社として維持することができるのですが、メリットとデメリットがあります。メリットとしては役員任期がない、決算公告義務がない、株主の譲渡が自由である、資本金があることにおり一定のメリットがあります。
しかし特定有限会社の場合、公開会社になれないといったデメリットがあります。また株式会社と比較して、規模が小さく経営が安定せずワンマン経営になりやすいと判断される可能性もあります。
有限会社から株式会社へと移行すべきなのか？
有限会社としてそのまま残すことはできないので、特定有限会社として維持するか株式会社に移行するかの二拓になります。有限会社から一度株式会社に移行をすると二度と戻すことはできません。
有限会社から株式会社に移行した場合有限会社としてのメリットを活かすことはできなくなりますが、信用度があがる可能性があることなど株式会社としてのメリットを考慮すべきでしょう。
株式会社は取締役の任期に期限があることや決算の公告義務があることから、現在の経営状況は周りにわかりやすくなっています。企業が契約をするときは、相手の経営状況は判断材料の一つとなるのですが、経営状況がわかりやすい株式会社にはメリットが大きいということです。
逆に有限会社は2006年以前に株式会社でなく有限会社として設立したということであり、小規模で経営状況がわかりづらいといったイメージを持たれることもあります。
これらのことを踏まえて特定有限会社から株式会社に移行するようにしてください。
有限会社から株式会社へ移行する際の手続き
有限会社から株式会社へ移行するには手続きが必要になります。それでは有限会社から株式会社に移行する手続きを詳しく説明していきます。
まず株式会社へ称号を変更する必要があります。
実際の手続きとしては「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」と「特例有限会社の商号変更による解散登記申請書」を最寄りの法務局に提出します。
このとき登録免許税が6万円必要な他、その他定款や株式総会での決議、印鑑届書の作成が必要になります。
まとめ
いかがでしたでしょうか、この記事では有限会社の説明をしてきました。有限会社は2006年の改定により新規での登記ができなくなりました。そのためそれまでに有限会社として采井していた場合は、特定有限会社に変更するか株式会社に移行する必要があります。
特定有限会社では有限会社としてのメリットを活用できるのですが、株式会社に移行すると信頼度が高まるといったメリットがあります。有限会社から株式会社に移行する場合は、バーチャルオフィスの活用を検討すべきです。
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