有限会社とは？株式会社との違いや廃止理由・維持メリット・低コストで会社設立する方法を解説

国内で見られる会社形態のうち、株式会社に次いで有名なものに「有限会社」があります。しかし、有限会社と株式会社の違いを具体的に説明するのは難しいのではないでしょうか？

また、有限会社は現在新設できませんが、有限会社以外に低コストで会社を設立する方法はあるのでしょうか。

本記事では有限会社とは何か、概要や株式会社との違い、特例有限会社として維持するメリット・デメリットを解説。さらに、有限会社から株式会社へ変更する手続き方法や、有限会社と同じく低コストで会社登記を行う方法についてもご紹介します。

「有限会社ってどんな会社？」という方はもちろん、いま有限会社を経営されていて会社形態を変更するか迷っている方や、起業を検討されている方もぜひご参考にしてみてください。

有限会社とは「有限責任社員が出資した会社法人」のこと

有限会社とは株式会社や合同会社のような、法人格を持つ会社です。

具体的には会社に対し「社員」が間接・有限責任（※出資した範囲限定で債務弁済等の責任を負うこと）で出資を行い、運営が行われます。

そのため比較的小規模で運営されている小売業、飲食業、製造業、家族経営の会社といったケースでは、有限会社を選択する場合が多く見られました。

なお、2006年5月の有限会社法廃止によって、現存する有限会社は「特例有限会社」として維持されており、法律上は株式会社の一種として扱われています。

特例有限会社には改正前の制度を一部分だけ引き継ぐことができるため、有限会社としてのメリットを得るために特例有限会社として運営を続けている企業も多く見られます。

有限会社は新会社法施行後（2006年以降）新設ができなくなった

有限会社はおもに中小規模の企業を想定して設けられた形態であり、会社の設立条件や役員等の条件は株式会社に比べると簡易化されていました。そのため個人事業主の法人化や小規模企業の会社設立には、有限会社が選ばれるケースが多く見られました。

しかし2006年5月の「会社法」施行に伴い、有限会社法も廃止されます。
その結果、2006年5月以降は有限会社を新規で設立できなくなりました。

そしてすでに設立されている有限会社は株式会社に変更するか、特例有限会社として維持する必要が生じました。

とはいえ、有限会社の新設ができなくなった一方で、良い変化もありました。
それは株式会社の設立が容易になったことです。

2006年以前、株式会社の設立には資本金1,000万円以上、取締役3名以上が必要でした。しかし、現在では最低資本金額は1円から設立可能となり、取締役は1名以上で十分です。このため、個人でも株式会社を設立することが可能となり、設立の敷居が大幅に下がりました。

【新旧の違い：株式会社の設立要件】

	旧制度（2006年4月まで）	会社法施行後（2006年5月以降）
最低限必要な資本金額	1,000万円	1円から設立可
役員の人数	取締役3名以上、監査1名	取締役1名以上
取締役の任期	2年	非公開会社は最長10年

なぜ有限会社は廃止されたのか？

先述のとおり、2006年に新しい会社法が施行されてからは株式会社の設立条件が緩和されました。実はこれが、有限会社が廃止された大きな理由です。

もともと有限会社の設立条件は、中小規模の事業者が会社を設立しやすいよう設定されていました。しかし株式会社の設立条件が緩和されたことで、規模に関わらず誰でも気軽に株式会社を設立できるようになりました。
これにより有限会社（法）の存在意義が薄れ、廃止されたというわけです。

なお、有限会社の新設は廃止されましたが、2006年5月以降には新たに「合同会社（LLC）」という会社形態が登場しています。合同会社は『持分会社』のひとつで、有限会社と似た性質を持っています。（詳しくは次項にてご説明します）

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有限会社と株式会社、持分会社（合同会社、合資会社、合名会社）の違い

株式会社は株主から資金を集めて、その資金を使って会社規模を広げていくのが特徴です。会社は株主（出資者/オーナー）が所有しているのですが、運営や業務の命令は株主総会で選任された経営者が行うことになります（所有と経営の分離）。

また株式会社は取締役を1名以上設置する必要があるのですが、任期は原則として2年となります。株式の譲渡制限がある場合は10年間が任期となり、決算の広告は株主総会にて毎年行う必要があります。

【有限会社、株式会社、持分会社の違い】

特徴	有限会社	株式会社（新会社法以降）	持分会社（合同会社、合資会社、合名会社）
会社設立の最低資本金	300万円以上	1円以上	1円以上
会社の所有権	出資者が所有	株主が所有	出資者が所有（持分比率に基づく）
経営業務の執行権	出資者が保持	選任された経営者（役員）が保持	出資者が所有（持分比率に基づく）
意思決定	社員総会で出資者が話し合い決定される	株主総会で経営権を持つ出資者が話し合い決定される	社員の過半数（重要次項は総社員）の同意により決定される
設立手続き	簡単	やや複雑	比較的簡単
経営者の責任	有限責任	有限責任	出資者の責任範囲による（有限／無限）
法人税の適用	法人税適用	法人税適用	法人税適用
決算公告義務	不要	必要	不要
機関設計	代表社員、社員総会	取締役、株主総会	社員総会
設立費用	旧法では比較的安価（約15〜20万円） ※資本金を除く	高め（約18〜24万円）	比較的安価（約6〜10万円）

このように株式会社は取締役の任期に期限がある点や、決算を公告する必要があることから、経営状態がわかりやすく信頼度を高められるという特徴があります。

有限会社や持分会社でも同じように出資者から資金を集めて会社規模を大きくしますが、株式の発行はできません（※）。

また有限会社や持分会社は限られた人が「出資者＝経営者」となり、原則として業務も行う点が大きな違いです。

※特例有限会社は株式発行ができます（定款変更、登記申請が必要）

なお、株式会社でも規模が小さい会社の場合は出資者が業務を行うこともあります（オーナー企業）。
しかし中規模〜大規模な企業では、経営や資金調達の効率向上のために経営陣と業務に携わる人員がそれぞれ独立しているケースが多いです。

なお、持分会社には合同会社、合資会社、合名会社の3種類があり、それぞれ性質が大きく異なります。以下では、有限会社と株式会社、持分会社の違いについて解説します。

有限会社と株式会社の違い

現時点での有限会社（特例有限会社）と比較した場合、株式会社には「上場して資金調達ができる」という違いがあります。

旧法において、有限会社と株式会社には「設立時の資本金額」「会社規模の上限」など、さまざまな違いがありました。

そもそも新会社法の施行前に有限会社が数多く存在したのは、有限会社と株式会社の設立条件が全く違ったためです。

	有限会社	株式会社（2006年5月以前の旧法）	株式会社（2006年5月以降、新会社法）
設立時の最低資本金額	300万円以上	1,000万円以上	1円以上
社員数	50名未満	制限なし	制限なし
役員	取締役1名以上	取締役3名以上、監査役1名以上	取締役1名以上
株式発行による資金調達	旧有限会社は不可 特例有限会社は可能（※）	可能	可能
株式公開	不可	公開	任意

※特例有限会社となった場合は株式発行ができますが、株式の譲渡が制限されます（定款変更、登記申請が必要）

以前は株式会社を設立するには資本金が最低でも1,000万円、取締役3名＋監査役1名以上の選任が必要で、有限会社に比べると設立のハードルは高めでした。

一方、旧法において有限会社は設立条件がやさしいことから、少人数で規模の小さい会社の設立時には有限会社が選ばれるケースが多く見られました。
ただし、有限会社は社員数が50名を超えてはいけないといったルールがあり、企業規模が大きくならないデメリットがあったことも事実です。

そんな中2006年5月の新会社法施行により、株式会社の設立条件が大幅に緩和されます。
株式の発行ができる・できないという違いはそのままですが、それ以外の設立条件については両者に大きな違いはなく、有限会社を新設するメリットも大きくないことから廃止されました。

【関連リンク】

株式会社とは？メリット＆デメリットや合同会社との違いを紹介！

株式会社とは、株式を発行して資金調達を行う会社形態を指します。株式会社を設立した場合、どのようなメリットが得られるのでしょうか？ここでは株式会社の仕組みやメリット、デメリットを開設。加えて、合同会社との違いについてもチェックしてみましょう。

有限会社と持分会社の違い

持分会社は2006年の新会社法施行によりできた新しい会社形態で、「合同会社」「合資会社」「合名会社」が含まれます。

持分会社では有限会社と同じく出資者が「社員」として所有と経営を行います。
しかし、会社の形態や出資割合に応じて背負う責任範囲が変わる点は、有限会社と大きく異なっています。

たとえば有限会社と合同会社は、社員全員が出資額の範囲内で責任を負う「有限責任社員」となります。仮に出資額が200万円だったとすると、仮に債務弁済等の責任が生じたとしても、支払いが200万円を超えることはありません。

一方、持分会社の中でも合名会社は、社員全員が無制限に責任を負う「無限責任社員」となるため、債務の弁済等が生じた場合に出資額以上の負債を負う可能性があります。

持分会社は株式の発行ができませんが、株式会社のような決算公告の義務がなく、設立が比較的簡単です。そのため有限会社が新設できなくなった現在は、小規模運営の企業が持分会社を選ぶケースが多く見られます。

一方、社員を増員することが株式会社と比べて難しいという特徴もあります。
これは、そもそも社員になるには出資が必要であるから、というのが理由です。また仮に社員を増員しても、同じ意思を持っていないと意思決定ができず、スムーズに経営ができなくなるリスクもあります。

合同会社

合同会社は有限会社の廃止以降に登場した会社形態です。
有限会社に比べると設立が簡単で、柔軟な経営が可能な点が大きな違いです。

【有限会社と合同会社の違い】

特徴	有限会社	合同会社
資本金最低額	300万円以上	1円以上
登記費用	約15〜20万円	約6〜10万円
設立手続き	比較的簡単	簡単
社員の責任	有限責任	有限責任
経営の仕組み	社員総会	社員が直接経営
設立時期	2006年以前	2006年以降

会社が負債を抱えた場合は出資額の範囲内で責任を負う点は、有限会社と同様です。

しかし、それ以外についてはさまざまな違いがあります。

たとえば合同会社は資本金1円、出資者1名からでも設立可能です。
実際には資本金1円での起業は信用性などの問題からおすすめできませんが、法律上は有限会社（資本金300万円以上）よりも低コストで起業できることがわかります。登記手続き自体も安価かつ簡単な手続きで済ませられます。

また合同会社では、社員（有限責任社員）全員が出資をして経営者となり、意思決定は社員同士で直接行います。有限会社でいうところの「社員総会」の設置は任意であり、定款で自由に定められます。

合同会社は現状として有限会社と最も近しい会社形態であり、設立費用をあまりかけたくない方におすすめです。

詳しい設立方法については、後の項でご紹介しますので参考にしてみて下さい。

【関連リンク】

合同会社の社員構成は？メリット・デメリット、株式会社への組織変更の方法を解説！

合同会社とはどのような法人形態で、どのような社員で構成されている会社なのでしょうか？ここでは合同会社の特徴やメリット・デメリット、社員構成について解説。さらに、合同会社から株式会社へ組織変更する手順もご紹介します。

合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1名以上（計2名以上）で構成される会社です。
有限会社と比較した場合の最も大きな違いは「無限責任社員が経営を行うこと」です。

合資会社は資本金1円から設立でき、社員全員が出資をして経営を行います。

ここまでは先にご紹介した合同会社と同じですが、合資会社の場合は会社が負債を抱えた場合の責任額に上限がない無限責任社員が経営を行います。そのため弁済の必要が生じた場合、責任額が出資額を超える可能性があります。

このような性質から有限会社の代替として合資会社が選ばれるケースは少なく、現状としては株式会社か合同会社が選ばれるケースがほとんどとなっています。

合名会社

合名会社は持分会社の一種で、社員全員が無限責任社員で構成されています。言うなれば“個人事業主が集まって作られた会社”のようなイメージです。
よって、有限責任社員で構成される有限会社とは、「弁済や損失等が生じた際の責任範囲」が大きく異なります。

設立費用は他の持分会社と同様で登記のハードルも低く自由度は高いのですが、万が一負債などで損失を負った時のリスクは大きく、資金調達の方法も限られます。

株式会社や合同会社に比べると社会的知名度もかなり低いため、会社形態として選ぶメリットが少ないのが実情です。

よって今後起業をお考えの方は、特別な事情がない限り「株式会社」「合同会社」のいずれかで会社設立されることをおすすめします。

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有限会社を特例有限会社として維持するメリット・デメリット

有限会社を株式会社に変更しない場合、「特例有限会社」として維持することができます。
特例有限会社では、従来の有限会社に設けられていた社員数の制限（50名）が撤廃されています。

【特例有限会社として維持するメリット・デメリット】

特例有限会社として維持した場合、株式会社に比べ運営の手間が少なく、役員任期満了に伴う変更登記や決算公告等の費用が発生しないメリットがあります。有限会社を名乗ることで社歴の長さもアピールできるのも魅力です。

その一方で、特例有限会社は公開会社になれないデメリットがあります。社員による出資がメインとなるため、事業展開や設備投資などの資金が不足する可能性もあるでしょう。
有限会社は他の企業と合併した際に消滅会社として吸収される側になるため、実質的に会社がなくなってしまうこともデメリットです。

また特例有限会社は株式会社と比較して、規模が小さく経営が安定せずワンマン経営になりやすい傾向にあります。意思決定のスピードは早くとも、独りよがりな経営になって従業員が離れていってしまう……といったことがないよう注意しましょう。

有限会社から株式会社へ変更する判断基準とは？

有限会社はそのままそっくり残すことはできないため、特例有限会社として維持するか、株式会社に変更するかの二択になります。
有限会社から株式会社に変更をすると、二度と戻すことはできません。

有限会社から株式会社に移行した場合、有限会社としてのメリットを活かせなくなります。一方、信用を得やすくなる、株式公開（上場）すれば資金調達しやすくなるなど、変更によるメリットも多々あります。両方を比較・考慮した上でメリットの多い選択肢を選ぶとよいでしょう。

変更か維持か？判断基準の一例

参考として、有限会社から株式会社へ変更した方がいいケースと、特例有限会社として維持した方がいいケースをご紹介します。

【補足】株式会社が有限会社より信用を得やすい理由

補足ですが、株式会社が対外的な信用を得やすい理由として「経営状況が外部からでも分かりやすいこと」が挙げられます。

株式会社は取締役の任期に期限があることや決算の公告義務があることから、現在の経営状況が客観的なデータとして残ります。

企業が取引をするとき、相手の経営状況は判断材料の一つとなります。
経営状況が分かりやすい株式会社は、有限会社と比べれば取引においても有利になりやすい傾向が強いのです。

一方の有限会社は「社歴が長い」というイメージが持たれやすいですが、「小規模で経営状況がわかりづらい」「ワンマン経営」といったイメージを持たれる場合もあり、信用面で言えば株式会社が上回ります。

とはいえ、先述のとおり株式会社と特例有限会社にはそれぞれメリット・デメリットがあります。

会社規模によっては「株式会社にしたら決算公告などの費用・手間が増えた」といったケースも考えられますし、反対に「有限会社のままだったので資金調達が難しく、規模拡大に踏み切れなかった」といったケースもあるかもしれません。

先にご紹介した判断基準も併せて参考にしていただいたうえで、特例有限会社から株式会社へ変更するかどうかを慎重に判断されることをおすすめいたします。

有限会社から株式会社へ変更する際の手続き

有限会社から株式会社に変更するには「商号変更」および「有限会社の解散」登記の手続きが必要です。また株式会社への変更に伴い、定款の変更や株主総会の開催なども必須となります。
大まかな流れは以下のとおりです。

1. 株主総会の開催

有限会社から株式会社へ変更するためには、まず株主総会を開催し、会社の定款変更に関する議案を承認する必要があります。

社員（出資者）が出席し変更案に賛成することで、正式に株式会社への変更が進められます。この総会の特別決議で、定款の変更内容や新たに設立する株式会社の基本事項が決定されます。

株式会社化に伴い商号を変更することもできますが、その場合は株主総会で決議を行い、承認を得ましょう。
株主総会の特別決議を終えたら議事録を作成します。

2. 株式会社として新しい定款を作成

株主総会で承認を得たあと、新しい定款を作成します。

定款には以下の内容が含まれます。

この定款が会社の運営ルールとなり、法的効力を持つ重要な文書となります。

3. 印鑑届書と登記申請書類の作成

株式会社化にともない、これまでの有限会社の印鑑届書は無効になります。
新たに株式会社の印鑑届書を作成しましょう。

その他にも、以下の登記申請書類を準備する必要があります。

4. 法務局での登記申請

書類が整ったら、法務局で登記申請を行います。
この申請により有限会社を解散し、株式会社へと正式に変更される法的な手続きが行われます。

登記申請には登録免許税がかかり、株式会社への変更の場合は実費で6万円程度、司法書士に依頼する場合は報酬分の費用が別途必要です。

※資本金額の0.15％（増額等で商号変更直前の資本金額を超える部分については0.7%）が30,000円を超えるときは、その金額が登録免許税額となる

登記が完了すると、会社は株式会社として認められます。

5. 株主名簿の作成、会社印の変更

登記が完了した後は、株式会社に必要な株主名簿を作成します。
また、会社印も有限会社用から株式会社用に変更する必要があります。

株主名簿は株式の管理や株主への対応に使われ、会社印は契約書や公式文書に使用される重要な印鑑です。

6. 役所や金融機関等で変更手続き

株式会社に変更した後、税務署や社会保険事務所、労働基準監督署などの役所に変更届を提出します。また、銀行や金融機関にも会社形態の変更を通知し、必要に応じて口座の名義変更を行います。

手続きは早めに行い、行政手続きや取引に支障をきたさないようにしましょう。

7. 取引先への報告

株式会社へ変更したことを取引先に報告します。取引先には会社形態が変更されたことを伝え、新しい商号や会社の基本情報を提供します。
これにより、取引先との契約や取引がスムーズに行えるようになります。

費用を抑えて法人設立するなら合同会社という選択肢もあり

ここからは、これから起業される方へ向けた解説です。

起業を検討されている方の大半は、「できる限りコストを抑えて起業したい」とお考えなのではないでしょうか？

有限会社のように費用を抑えて小規模で起業するなら、合同会社を設立するという選択肢があります。合同会社なら登記費用がもっとも安く済むため、低コスト・小規模で起業されたい方にもぴったりです。

一方、起業方法としては株式会社を設立する方法もあります。こちらは合同会社に比べると登記費用がかさみますが、上場（株式公開）により資金調達ができること、信用度が高まりやすいことなどメリットも多いです。

それぞれご覧いただき、ご自身のビジョンや事業規模に応じた会社設立方法をご検討ください。

合同会社の設立（法人登記）の手順・手続きの流れ

合同会社設立の流れは以下のとおりです。

合同会社の設立やメリット、登記書類の綴じ方などは以下の記事も参考にしてみてください。

【関連リンク】
合同会社とは？メリットやデメリット、株式会社との違いや設立の流れなどについて解説！
【図解あり】設立登記書類の綴じ方は？ステップごとに詳しく解説！

会社規模を広げたい場合は株式会社を設立するのも手

株式会社は合同会社と比べると、事業の規模拡大や資金調達の面で大きな利点があります。
これにより早い段階での成長や柔軟な経営ができる可能性も高まるでしょう。将来的な事業展開を考慮した場合、最初から株式会社を選択しておくのも賢い選択肢です。

設立登記の流れは合同会社と同じですが、株式会社の場合は定款の「認証」が必要になります。
定款の認証を受けるには公証役場で認証手続きを行いますが、認証手数料が3万〜5万円必要です。

なお、株式会社の登記手順については以下の関連記事でも解説しています。
より詳細な流れが知りたい方は、以下も参考にしてみてください。

【関連リンク】

会社設立の流れや手順・費用について解説！設立のメリットとは？

会社の作り方は会社形態によっても変わります。ここでは手続きが複雑な「株式会社」を例に挙げ、会社設立にかかる費用や流れ、会社の作り方の相談先などを解説します。「起業して会社を設立したい」という方は、ぜひ参考にしてみてください。

有限会社は新設不可！会社変更や新規起業にはバーチャルオフィスを活用しよう

有限会社は2006年の法改正により廃止され、現在設立できる会社は株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類のみとなっています。

有限会社から特例有限会社となった会社は、有限会社としてのメリットを活用できます。その一方で、株式会社に移行すると信頼度の向上、株式公開による資金調達方法の拡大など、多くのメリットもあります。

とはいえ、株式会社へ変更した場合、決算公告や役員変更登記などのコストが増加する懸念もあります。
コストが気になる方は、合同会社を選んで登記費用を抑える方法があることも覚えておくとよいでしょう。

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