合同会社の社員構成は? メリット・デメリット、株式会社への組織変更の方法を解説!

会社形態のひとつである「合同会社」。出資した「社員」が経営を兼任するのが特徴ですが、株式会社のような「代表取締役」「取締役」といった存在はいるのでしょうか?

今回は、合同会社の社員構成や、設立するメリット・デメリットを解説。株式会社との違いや、合同会社から株式会社へ組織変更する方法などをご紹介します。

合同会社とは? 特徴を解説

合同会社は「持分会社」のひとつで、2006年の会社法改正にともない新たに加わった会社形態です。
「LLC(Limited Liability Company)」と呼ばれる場合もあります。

そもそも持分会社とは「社員が出資者となりつつ、経営も行う会社」のことを指します。
合同会社ならではの特徴は以下のとおりです。

  • 1名からでも設立可能
  • 会社設立費用が安い(約10万円~)
  • 出資者=経営陣となる
  • 余剰利益の配分比率を自由に決められる(出資配分は関係なし)
  • 株主総会を開かずとも経営に関するスピーディな意思決定ができる
  • 決算公告の義務はない
  • 役員任期がない
  • 株式会社のように上場はできない

合同会社は設立費用の負担が少ないのが特徴。また株式会社のように、株主総会を開催することなく経営の意志決定ができるのも大きな特徴です。これは出資と経営が一致しているからこその利点といえます。

また役員任期がないため再選出時の手間やコストがかからないこと、決算公告の義務がないことなども合同会社の特徴として挙げられます。ビジネスをスモールスタートしたい場合にも向いている会社形態といえるでしょう。

合同会社は「間接有限責任社員」で構成されている

合同会社は、社員全員が「有限責任社員」であるのが大きな特徴です。

有限責任とは「会社に負債が生じた場合に、出資者は出資範囲のみで責任を負う」という意味です。

わかりやすく説明すると「自分が出したお金の分だけ、会社の借金返済の責任を負う」とも言えるでしょう。

限責任には2種類がある

なお、有限責任には「直接有限責任」「間接有限責任」があります。

直接有限責任は「債権者(お金を借りた相手)から直接弁済責任の追及を受ける」というのが大きな特徴です。
持分会社の「合資会社」では、この直接有限責任社員を1名以上置く必要があります。

もうひとつの「間接有限責任」では、出資者(合資会社なら社員、株式会社なら株主)が債務者から直接弁済の追及をされることはありません。
会社の中でいうと、合同会社や株式会社の社員は「間接有限責任」となります。

合同会社を構成する「社員」とは?

合同会社では、法律上“出資をしつつ経営に携わる人”を「社員」と呼びます。ただし、社員だからといってすべての人が経営に関わるわけではありません。

合同会社では社員の中から「代表社員」「業務執行社員」を選出し、経営を行うスタイルが一般的です。

合同会社の社員や役員の定義とは?

合同会社の社員のうち、代表者として代表権を持つ人を「代表社員」、代表権こそ持たないものの業務執行権(経営)を行う人のことを「業務執行社員」と呼びます。

【合同会社の社員・役職の定義】

役職定義
社員出資者であり役員である存在。

合同会社の「社員」は全員が出資者。
ただし、業務執行権のない社員は経営には直接関わらない。
業務の遂行状態や会社財産の調査、監視の権限を持つ。

代表社員「社員」の代表的存在。代表権限を行使することが可能。

1~複数名選出できる。選出後は登記が必要。
株式会社の「代表取締役社長」と同じ立場の役職。

業務執行社員代表権を持たないが、業務執行権を持つ役職。

1~複数名選出できる。選出後は登記が必要。
株式会社でいうところの「取締役」と同じ立場の役職。

従業員出資を行わず、業務のみを遂行する人。

それ以外の社員は、出資をしていても経営に直接携わる権限(業務執行権)を持ちません。
ただし「業務の遂行状態」「会社財産の調査・監視」の権限は保有しています。

なお、合同会社では出資をせず業務のみを行う人を「従業員」と呼び、社員と区別して扱います。

合同会社のメリット・デメリットとは

合同会社を設立するメリット・デメリットは以下のとおりです。

合同会社を設立するメリット

  • コストを抑えて会社を設立できる
  • 出資者=経営者のため、迅速な意思決定ができる
  • 経営や利益分配を自由に決められる
  • 社員が「間接有限責任」のため、万が一負債を追っても私財で弁済しなくてよい

合同会社は設立に必要な法定費用が少なく、役員任期満了に伴う再登記費用(3万円)、官報の決算公告の掲載料なども必要ありません。
コストを抑えて会社を設立・経営できるのは大きなメリットだといえます。

さらに合同会社は、所有と経営が一致しているため迅速な意思決定ができるのもメリット。経営方針や利益分配の割合についても社員同士で決められるため、自由度の高い会社経営を実現できます。

間接有限責任のため、会社に万が一のことがあっても出資範囲内での責任のみとなる点も合同会社のメリットです。

合同会社を設立するデメリット

  • 株式会社に比べると知名度は低い
  • 株式発行や上場ができないので、株式会社に比べると資金調達方法が少ない
  • 経営や利益分配、事業承継で社員の意見が対立するとトラブルになりやすい
  • 利益分配には「配当制限」がある

合同会社は株式会社に比べると、やや知名度が低い面があります。さらに株式の発行や上場による資金集めができないため、資金調達方法が限られてしまう(融資や補助金、社債など)点もデメリットだといえます。

また、出資をした社員が経営権を持つ以上、経営や利益の分配、事業承継の際には社員全員の同意が必要になる点にも注意が必要です。

ちなみに合同会社では、利益分配の割合を自由に決められるものの、法律で「利益額を超える金額の配当ができない」と定められています(会社法628条・利益の配当の制限)。利益額によっては、あらかじめ決めた配当額が必ずしももらえるわけではないのです。

合同会社から株式会社へ組織変更する方法とは?

会社を経営していると、「はじめは合同会社として設立したものの、あとから株式会社に変更したい」という場合もあるでしょう。

合同会社から株式会社へ変更をした場合、会社の信用度が増し、取引で有利になる可能性が高まります。また、株の発行によって外部からの資金調達ができるようになり、組織の発展・成長へと活用できるようになります。

合同会社→株式会社への変更に必要な手続きの流れ

合同会社から株式会社への変更は、所定の手続きを行う必要があります。大まかな手順は以下のとおりです。

  1. 組織変更計画書の作成
  2. 「債権者保護」の手続き
  3. ↓※2週間以内

  4. 変更登記申請
  5. ↓※1週間程度

  6. 株式会社の「登記簿謄本」が取得可能に
  7. 各所(市区町村や税務署など)に変更届出書を提出

組織変更計画書の作成から株式会社の登記簿謄本を取得できるようになるまでには、およそ40日かかります。そのため、余裕を持って変更申請を進めましょう。

1.組織変更計画書の作成

組織変更をするにあたってまず行うのが「組織変更計画書」の作成です。
「組織変更後の株式会社」に関する情報をまとめて決定します。

【組織変更計画書で定めるべき内容】
①事業目的
②商号
③本店所在地
④発行可能株式総数
⑤上記以外に定款で定める事項
⑥取締役
⑦会計参与(会計参与設置会社の場合)
⑧監査役(監査役設置会社の場合)
⑨会計監査人(会計監査人設置会社の場合)
⑩社員が取得する株式数
(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)、またはその数の算定方法
⑪上記の株式の割り当てに関する事項
⑫株式会社が組織変更に際し、社員に金銭等を交付する場合の内容等
⑬上記の当該金銭等の割り当てに関する事項
⑭効力の発生日

会社を取締役会設置会社に変更したい場合は、取締役3名以上、監査役1名以上を決めておく必要があります。
計画書の作成後は2部印刷し、1部は法務局へ提出。もう1部は別用途で使います。

また、組織変更計画書の内容に沿った定款の作成、および総社員の同意を得ておきましょう。

2.「債権者保護」の手続き(官報への公告掲載)

組織変更をする際には、債権者(売掛債権を持つ取引先、過去に融資を受けた金融機関など)に変更の旨を通知し、承諾をもらう必要があります。債権者の権利を保護するためです。

債権者に通知する方法には個別連絡、または官報へ公告を掲載する方法があります。ただし、官報への公告掲載は、組織変更する際に必須であり、債権者の有無にかかわらず必要です。
債権者からの異議申し立てがなければ、そのまま組織変更を進めていきましょう。

3.変更登記申請

合同会社から株式会社へと変更するには、登記情報の変更が必要です。

組織変更の効力発行日(組織変更計画で定めた日)から2週間以内に、株式会社の「設立登記」合同会社の「解散登記」を行いましょう。
このとき組織変更計画書をはじめとしたさまざまな書類が必要になるため、法務局に確認しておくことをおすすめします。

参考リンク:https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html

ちなみに、申請後の審査には1週間ほどかかります。

4.株式会社の「登記簿謄本」が取得可能に

登記審査に通れば、晴れて「株式会社」への変更完了となり、登記簿謄本を取得できるようになります。

5.各所(市区町村や税務署など)に変更届出書を提出

株式会社へと組織変更をしたあとは、市区町村や税務署、年金事務所などへ変更の手続きを行います。

合同会社→株式会社への変更手続きに必要な費用

合同会社から株式会社へ組織変更をする際には、合計約9.5万円の費用がかかります。

【組織変更に必要な費用一覧】

  • 株式会社の「設立登記」にかかる登録免許税……3万円~(資本金額によって変化)
  • 合同会社の「解散登記」にかかる登録免許税……3万円
  • 官報に掲載する公告費用……3.5~4万円

まとめ

本記事では合同会社の社員構成やメリット・デメリット、組織変更の手順についてお伝えしました。合同会社は株式会社に比べ、コストを抑えて会社設立ができる点が魅力といえます。ただし、株式発行による資金調達ができないなど、経営を左右する可能性のあるデメリットがあることも知っておかねばなりません。

とはいえ、合同会社は組織変更も可能です。

合同会社から株式会社へ変更すると、はじめから株式会社を設立するよりも5万円ほどコストが低くなるというメリットもあります。起業資金を抑えたい場合は、合同会社で設立して株式会社に変更するのも大いにアリかもしれません。

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