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合同会社と株式会社の違いは?メリット・デメリット、組織変更の方法を紹介!

合同会社と株式会社の違いは?メリット・デメリット、組織変更の方法を紹介!

会社法では4つの会社形態がありますが、その大多数を占める形態として「合同会社」「株式会社」が挙げられます。

合同会社は比較的低コストで会社を設立できるなどのメリットがある一方で「株式会社との違いは?」「ビジネスへの影響は?」など、気になる点があるという方も多いでしょう。

そこで今回は、合同会社と株式会社の違いやそれぞれのメリット・デメリットを徹底解説します。
会社形態を決めるときのポイントや、あとから組織変更をする方法・費用についてもご説明していますので、ぜひ起業時のご参考にご一読ください。

合同会社と株式会社

合同会社と株式会社

合同会社と株式会社の大きな違いは「所有と経営が分離しているか、していないか」という点です。

合同会社は会社の所有者と経営者が一致していますが、株式会社の場合は『株主』が所有者となり、経営者は別の人で構成されます。

どちらも法人における『営利法人』であり、会社の形態のひとつでもありますが、それぞれの性質や特徴はさまざまな部分で異なります。

まずは合同会社と株式会社それぞれの特徴についておさらいしてみましょう。

合同会社とは

合同会社は会社法における「営利法人」のひとつで、そのモデルはアメリカのLLC(Limited Liability Company)です。

2006年5月1日に新設された会社形態で、出資をしたすべての社員には会社の“決定権”が与えられます。
つまり、合同会社は「所有と経営が同じ」会社であり、意思決定が迅速に行える形態であるともいえるでしょう。

  • 出資者=経営者として経営に携わる
  • 経営陣が直接経営判断を下すことができる

合同会社の組織設計は株式会社に比べてシンプルであり、代表者は代表取締役ではなく「代表社員」と呼ばれます。また登記費用は株式会社に比べると安く、初期費用を抑えるために合同会社での設立を選択するケースも多く見られます。

株式会社とは

株式会社は「株式」の発行をベースにした会社形態です。株式を出資者に買ってもらう(発行する)ことで資金を調達し、会社を経営します。

合同会社との大きな違いは「所有と経営が分離していること」で、資本金の出資者=所有者は直接経営を行わず、株主が集まる株主総会で選出した「経営者」が経営を行います。

所有と経営が分離されている都合上、余剰利益から配当金を受け取る場合や経営判断を下す際には、株主総会を開いて株主の承認を得る必要があります。

  • 株主(所有者)が経営陣の選任と解任権限を持つ
  • 経営者は株主総会で選出され、直接的に経営を行う
  • 配当や経営陣の選任等の経営判断を行うには株主総会の開催が必要

なお、大規模企業では所有者と経営者がはっきり分かれているケースが多いですが、小規模な企業においては創業メンバーが出資と経営を兼任するケースも多く見られます。

違いを比較表で解説!

違いを比較表で解説!

合同会社と株式会社の違いを一覧表にまとめました。

合同会社株式会社
意思決定の主体総社員の同意株主総会
経営の自由度高いやや低い
会社の所有者各社員株主
会社の経営者社員または業務執行役員(選任した場合)取締役
所有と経営の関係分離一致
役員任期任期なし通常2年(最長10年)
監査役の最低人数不要1名以上
代表者の名称代表社員代表取締役
決算公告不要(義務なし)必要(義務あり)
利益分配の方法定款で自由に規定可能出資割合に応じて決定
定款認証不要(作成は必要)認証必須
設立費用(※)約6万円~約21万円
資金調達の方法株式発行など(幅広い調達方法あり)株式発行は不可

※電子定款の場合

上記比較表のうち、特に大きな違いについて解説します。

意思決定の主体

合同会社は出資者と経営者が同じであることから、経営者自身が意思決定を行います。

一方、株式会社では会社の所有者である株主が経営の意思決定を行います。
株式の発行数を増やせば、意思決定にかかわる株主の人数も増加します。

株式会社と合同会社の違いの図

役員任期

合同会社の場合、役員の任期はありません。

株式会社の場合は定款で定めない限り原則として2年(監査役は4年)、最長10年まで定款で役員任期を定めることができます。なお株式会社では起業時において取締役が最低1名必要とされています。

決算公告

決算公告は決算内容を公に公表することを指します。

合同会社では決算公告が不要です。
一方、株式会社では上場・非上場を問わず決算公告の義務が生じます。

これは、財務状況の透明性を確保し、会社のステークホルダー(利害関係者)へ安心して取引が行えることを示すためです。

利益分配の方法

合同会社は経営者が利益分配を自由に決定することができます。

一方、株式会社では会社の所有者である株主の出資割合に応じて利益分配を決定します。

【補足】税金面の違い

税金面については、合同会社と株式会社での違いはなく、いずれの形態でも法人税が適用されます。税率・税額等は資本金額や所得に応じて計算され、会社形態には左右されません。

株式会社のメリット

株式会社のメリット

株式会社のメリットは以下の4つです。

  • 株式発行による資金調達が可能
  • 社会的信用・知名度が高い
  • 社会的信用・知名度が高い
  • 法人の節税のメリットがある

それぞれ詳しく見てみましょう。

株式発行による資金調達が可能

株式会社では株式を発行して出資を募ることで資金調達ができます。

出資者は「関節有限責任」のため、万が一損失が生じても出資額以上の損失・負債を負うことがなく、出資しやすい環境となっています。資金調達方法には融資や補助金の活用、クラウドファンディングや固定資産の売却等さまざまな方法がありますが、株式発行による資金調達ができるのは株式会社のみです。

また、上場企業となれば一般投資家からの出資も募れるようになり、さらに広い範囲での資金調達が可能です。

社会的信用・知名度が高い

ビジネスにおいて「会社の信用度の高さ」は重要な指標です。

株式会社は他の会社形態に比べて対外的な信用を得やすくなります。これは会社設立・経営において順守すべき法律が多く、社会的な認知度も高いことなどが主な理由です。

このメリットは人材確保のための採用活動や、金融機関からの融資などに影響します。また他企業との商取引などにおいても効果を発揮するでしょう。

有限責任にできる

会社の債権者に対し、出資額を限度に責任を負うことを「有限責任」といいます。株式会社の出資者(株主)は間接有限責任です。

極端な話、仮に会社が倒産して数億の負債を抱えてしまったとしても、株主の損失は出資額の範囲内にとどまり、会社の背負った負債等についての責任・支払い義務を問われることはありません。

ちなみに、出資額にかかわらず会社の残債務をすべて背負うことを「無限責任」といいます。合名会社や合資会社の社員、個人事業主は無限責任となり、負債が生じた際のリスクは有限責任に比べ大きくなります。

法人の節税のメリットがある

個人事業主が株式会社として法人化した場合、経費と認められる範囲が広くなります。

たとえば個人事業主では経費として計上できなかった自身の給与(株式会社では役員報酬)等を損金(経費)計上可能です。課税所得を減らすことができれば、節税につながります。

また、法人の場合は「法人税」が適用されますが、所得によっては個人事業よりも税率が低くなるケースがあります。

仮に所得800万円の場合、個人事業であれば税率は23%ですが、法人税では15%と8%の差が生じます。設立から2期については、条件(※)を満たせば消費税の納税も免除されます。

※資本金1,000万円未満、かつ特定の期間の課税売上高(または特定期間の給与等支払額の合計額)が1,000万円以下の場合

※ちなみに、法人税率については合同会社の場合でも同様に適用されます。

株式会社のデメリット

株式会社にはデメリットもあります。

  • 出資額に応じた利益配分の決定
  • 費用や手続きが合同会社よりも多い
  • 決算公告の義務がある
  • 役員任期がある

詳しく見ていきましょう。

出資額に応じた利益配分の決定

会社が得た利益を配分する際、株式会社では出資額(出資割合)に応じて利益配分を行います。

「多く出資した人が多くのリターンを得る」という資本主義的な性質であり、一般的に考えると当たり前のようにも感じられますが、これには弊害もあります。

たとえば「会社へ大きく貢献したが出資額が少ない」という出資者(株主)がいた場合、合同会社であれば利益配分を増やすことが可能です。一方株式会社では、出資額が少ない限り利益配分を増やすことができません。

費用や手続きが合同会社よりも多い

合同会社に比べ、株式会社の設立には費用が多くかかります。たとえば、電子定款を利用して合同会社を設立する場合、登録免許税の6万円~で設立可能です(資本金額による)。

一方、株式会社の場合は「定款の認証費用(3~5万円)」「定款の謄本手数料(約2,000円)」がかかるほか、登録免許税が15万円と合同会社よりも高く、トータルで約21万円~と高くなります。

また設立登記の際に定款の認証が必要であることや、会社設立後に役員を変更するとき、本店を移転するときなどにそれぞれ登記が必要になります。

【合同会社に比べて増える費用・手続き】

  • 定款の認証(約3~5万円)
  • 登録免許税(15万円~)
  • 役員の変更、本店移転などの登録免許税 など

決算公告の義務がある

合同会社の場合は決算公告の義務がありませんが、株式会社は決算期に国が発行する「官報」などで会社情報の公開を行う必要があります。

これを決算公告といいますが、官報に掲載する場合はおよそ7.5万円の掲載料が生じます。

また、自社ホームページ等で決算公告を行うことも可能ですが、「決算書類の全文掲載」「URLの登記」「5年間の掲載」などの条件があり、公告掲載ページのアドレスを変更する場合には法務局で変更登記を行う必要があります(その際、登録免許税の支払も発生します)。

役員任期がある

合同会社は役員任期がありませんが、株式会社では役員任期が最大10年までとなっています。

また任期満了後に同じ人が再び役員に就く場合(重任)、変更登記が必要で登録免許税(1万円または3万円)もかかります。

経営陣の見直しが定期的にできる点はメリットとも捉えられますが、一方で変更登記の手続きやそれにともなう費用が発生する点はデメリットとも考えられるでしょう。

合同会社のメリット

合同会社のメリット

合同会社を設立するメリットは以下のとおりです。

  • 設立費用が安価
  • スピーディーかつ自由な経営が可能
  • 決算公告の義務がない
  • 役員任期がない
  • 利益配分が自由

それぞれ解説を見ていきましょう。

設立費用が安価

合同会社の設立費用は最低6万円からと安価であり、法人化のハードルが低いことが大きなメリットです。

株式会社の設立費用は最低でも約21万円~必要ですが、合同会社として会社を設立すればイニシャルコストを大幅に節約することができます。

「1人~少人数で会社を立ち上げたい」といった小規模企業にとっては初期段階でのコストを抑えることが重要になりますが、合同会社であれば賢く設立費用を抑えられるでしょう。

スピーディーかつ自由な経営が可能

合同会社の意思決定権は経営者自身にあります。よって株式会社のように「株主総会を開催し、株主の承認を得て経営判断を行う」といったプロセスを踏む必要がありません、

また株式会社の場合は第三者である株主が経営に干渉するケースもありますが、合同会社ではあくまでも社員が経営を行います。

以上の性質から、合同会社ではスピーディーかつ自由な経営が実現できます。

決算公告の義務がない

合同会社では株式会社のような「決算公告の義務」がありません。
官報やHP等への決算公告の掲載手続きも不要です。

また、合同会社は決算公告の費用(約7.5万円)が発生しないため、毎年かかるランニングコストを減らすこともできます。

役員任期がない

合同会社では株式会社のような役員任期が設けられていません。
よって役員の任期終了時に必要な変更登記、および登録免許税(1万円または3万円)が不要です。

定期的に発生するコストがかからず、役員の選出等にかかる時間や手間も省略できる点は大きなメリットといえるでしょう。

利益配分が自由

合同会社では、定款で定めることで利益配分を自由に決定できます。

株式会社の場合は出資割合に応じて利益配分が決定されますが、合同会社の場合は業績やスキル、貢献度など社員の裁量で利益配分を設定できます。

利益配分の決定には総社員の同意が必要になるものの、出資割合で利益配分を決定する形式に比べて自由度が高く、社員の働く意欲につなげやすい会社形態といえるでしょう。

合同会社のデメリット

合同会社は経営自由度が比較的高いメリットがある一方で、以下のデメリットがあります。

  • 知名度が低い
  • 資金調達の方法が限られる
  • 出資者の意見が対立すると意思決定が困難になりやすい
  • 上場できない

知名度が低い

近年では「Apple」「Google」など有名な合同会社の活躍が目立ちますが、一方で日本国内における合同会社の知名度は、株式会社に比べれば低いのが実情です。

事実、2023年度の新設法人数(※)は株式会社が約10万社(約66%)、合同会社が約4万社(26%)と、割合としては株式会社が圧倒的に多くなっています。

こうした事情もあり、合同会社についてよく知らない取引先から誤った評価を受けたり、採用活動において人材が集まりにくかったりといった影響が生じる可能性があることも頭に入れておく必要があります。

※株式会社帝国データバンク発表「法人格別 新設法人数 推移」より

資金調達の方法が限られる

株式会社では株式を発行して出資を募り、資金調達が可能です。

一方、合同会社では株式の発行ができないため、金融機関からの融資や国・自治体の補助金、助成金利用など、資金調達方法がどうしても限られてしまいます。

こうした性質から、設備投資や事業拡大・展開等において資金が不足し、企業の成長が鈍化してしまう可能性も考えられます。よって合同会社を設立する場合は、資本を確保しておくとともに資金調達方法をあらかじめ考慮する必要があります。

出資者の意見が対立すると意思決定が困難になりやすい

合同会社では出資者が「社員」となり、対等の経営決定権を有します。そのおかげで自由かつスピーディーな意思決定ができる一方、社員同士の意見が対立した場合に意思決定が遅れやすいというデメリットがあります。

とりわけトラブルになりやすいのが、複数の社員が代表権を持っている場合です。この場合、意見の食い違いによって経営・業務へダイレクトに悪影響が及ぶことも少なくありません。これは合同会社だからこその弊害だといえます。

上場できない

合同会社は株式を発行できないため、上場ができません。

上場できないため株価・業績指標による業績評価を受けられず、会社の信頼性・認知度へ影響が及ぶ可能性があります。将来的に事業拡大のため上場を目指す場合は、株式会社への組織変更が必要になります。

会社形態を決める際のポイント

会社形態を決める際のポイント

ここまでは合同会社と株式会社の違いやそれぞれのメリット・デメリットについて解説してきました。

ここからは、会社形態を決める際のポイントについてご紹介します。

合同会社・株式会社のどちらで設立すべき?

合同会社は会社というより「ヒト」が主体となる事業を提供する場合に向いています。

株式での資金調達の必要性が低く、低コストで法人格を獲得したい場合や、経営の自由度を重要視したい場合、小規模ビジネスでの起業には、合同会社がおすすめです。

一方株式会社は、商品が主体の事業を提供したい場合や株の発行で資金調達をしたい場合に最適です。

会社の信用も得やすく、将来的に大規模な事業展開を望んでいる場合や上場を目指している場合には、株式会社での会社設立がおすすめです。

将来の会社のビジョンやビジネスの方向性、事業規模に応じて最適な会社形態を選ばれるとよいでしょう。

組織変更をするには?

合同会社から株式会社へ変更したい、あるいは株式会社から合同会社に変更がしたいといった場合には「組織変更」を行います。

ここでは、それぞれのケースにおいてどんな手続きが必要なのか、費用と合わせて解説いたします。

合同会社から株式会社への変更手続き・費用

よくあるのが、「はじめは設立費用の少ない合同会社で会社を設立し、あとから株式会社へ変更したい」というケースです。合同会社から株式会社へ変更するには、以下の手続きが必要になります。トータル約40日程度で手続きが完了します。

【手続きの流れ】

  1. 組織変更計画書の作成
  2. 組織変更後の株式会社について、以下を定めます。

    • 商号(○○株式会社、株式会社○○等)
    • 目的
    • 本店所在地
    • 発行可能株式総数
    • その他定款で定める事項
    • 役員の氏名
    • 各社員へ割り当てる株式数
    • 組織変更の効力発生日 等

    上記について総社員の同意を得る必要があります。
    また組織変更計画書は株主や債権者が閲覧できる状態で据え置く必要があります。

  3. 債権者保護手続き
  4. 組織変更する旨を債権者へ通知し、承諾を得ます。ここでいう債権者とは、融資債権を保有している金融機関や、売掛債権を保持している取引先です。

    個別催告と官報への掲載にて通知を行い、官報では1ヶ月を下回らない一定の期間中公告を行います。(債権者がいない場合は官報への掲載のみを実施)。

  5. 変更登記申請
  6. 組織変更の効力発行日より2週間以内に法務局で変更登記申請(株式会社の設立、合同会社の解散)を行います。

    変更登記申請の審査は1週間程度で完了し、完了後は株式会社の登記簿謄本が取得できるようになります。

【変更登記費用】

合同会社から株式会社へ組織変更をする際にかかる費用は最低約10万円です。

<内訳>
①登録免許税(株式会社設立登記)……3万円
②登録免許税(合同会社解散登記)……3万円
③官報公告費用……3.5~4万円
④その他(全部事項証明書、印鑑証明書等取得)……3,000円前後

なお、上記はご自身で手続きを行う場合の金額となっています。司法書士に手続きを依頼する場合は、その分の手数料(報酬)もかかる点に留意が必要です。

株式会社から合同会社への変更手続き・費用

意思決定のスピード化や自由度向上のためなど、株式会社から合同会社へ組織変更をしたい場合には以下の流れで手続きを行います。

【手続きの流れ】

  1. 組織変更計画書の作成
  2. 組織変更後の合同会社について、以下を定めます。

    • 商号(○○合同会社、合同会社○○等)
    • 目的
    • 本店所在地
    • 社員の氏名と住所、有限責任社員である旨ならびに出資の価額
    • 定款で定める事項(代表役員、業務執行役員規定や入退社規定など)
    • 既存株式、新株予約権に代わり交付するもの
    • 組織変更の効力発生日 等

    組織変更計画書は株主や債権者が閲覧できる状態で据え置く必要があります。

  3. 債権者保護手続き
  4. 組織変更する旨を債権者へ通知し、承諾を得ます。債権者がいない場合は官報への掲載のみでかまいません。異議申し立ての猶予期間として、1ヶ月を下回らない一定の期間中公告を行います。

    通知は個別催告と官報への掲載にて行います。定款で定める方法(日刊新聞紙または電子公告)で公告する場合は、債権者への個別公告を省略することができます。

  5. 総株主からの同意を得る
  6. 会社の性質が大きく変わることから、総株主から同意を得る必要があります。
    このとき同意を得たことを証明する書類※が必要です。組織変更の効力発生日の前日までに同意を得ましょう。

    ※同意書または株主総会の議事録など

  7. 変更登記申請
  8. 組織変更の効力発行日より2週間以内に法務局で変更登記申請(合同会社の設立、株式会社の解散)を行います。

【変更登記費用】

株式会社から合同会社へ組織変更をする際にかかる費用は約11万円です。

<内訳>
①登録免許税(合同会社設立登記)……3万円
②登録免許税(株式会社解散登記)……3万円
③官報公告費用……3.5~4万円
④清算人の選任、精算決了……11,000円
④その他(全部事項証明書、印鑑証明書等取得)……3,000円前後

こちらも司法書士に手続きを依頼する場合は手数料(報酬)がかかるため、あらかじめ予算を確認したうえで手続きを開始しましょう。

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まとめ

本記事では合同会社と株式会社の違いや組織変更の方法について解説いたしました。

合同会社と株式会社は異なる組織形態であり、資金調達方法や意思決定機関などさまざまな違いがあります。また、起業時に気になる「会社設立費用」については合同会社のほうが安く、規模が小さいうちは合同会社として運営し、規模が拡大したころに株式会社化……というケースも見られます。
将来のビジョンやトータルで見たコスト面を考慮し、最適な形態を選ぶとよいでしょう。

また、コストをより抑えながら会社を設立したい場合には、バーチャルオフィスを活用されるのもおすすめです。

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この記事の執筆者

ゼニス編集部

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バーチャルオフィスの活用方法や起業についてなど、お役立ち情報をコラムにまと めています。

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