会社役員の設置は、会社が必要だと考える役職を自由に設置すればいいわけではありません。
会社法において規定された役員の設置がまず必要となり、そのうえで、その他の役職について会社が必要だと考える役職を設置します。
これから会社を興そうとする場合は、役員の設置に関する知識を備えたうえで組織の構成について検討し、慎重に役員の選任を行う必要性があります。
そこでこの記事では、会社役員の種類をはじめとする役員についての基礎知識と役員報酬の決定について詳しくご紹介していきたいと思います。
会社役員とは？
会社役員とは、法律的には「会社法」の定める「取締役」「会計参与」「監査役」の三役を指します。これらの三役は株主総会にて選出される役職です。
設置が必須となっている役員は、「取締役」「会計参与」「監査役」ですが、これらの役員のほかに、「執行役員」や「専務」「常務」など、会社が必要な役職を設置するのが一般的となっています。
「会社法施行規則」によると、これに「執行役」を含めたものを「広義の役員」と呼んでおり、執行役は取締役会の決議によって選任されます。
会社役員は、会社の経営において中心的な存在となり、会社経営の方向性のほか、事業を運営していくうえでさまざまな重要な決定を行う役割を担っています。
役員と社員との違い
会社と雇用契約を結び、会社の方針に従って労働力を提供して、それに対する給与をもらう社員に対し、役員は、委任契約の一形態である「任用契約」を結び経営者と一緒になって経営を進めていく役割となります。
そのため、労働者として「労災保険」や「雇用保険」の対象となる社員とは異なり、役員はこれらの対象には当てはまりません。
ただし、役員のなかでも社員と同じように労働者として働く役割も兼任している場合、労働者として働く部分については、労災保険や雇用保険の対象となります。
役員と執行役員は何が違う？
会社法で定められた役員に対して、執行役員は会社法のほか商業登記法の法律でも、特に設置を義務付けられている役職ではありません。
執行役員の役割は、役員によって決定された事業の方針を、現場での実行に移すためのもので、実際には従業員の部長職などの役職から選ばれることが多くなっています。
執行役員は、役員と社員とのパイプ役のような存在で、もともとは役員が実務を担うべきところを、執行役員へと分業することで、役員としての経営に関する業務に集中できるようにするために設置されています。
執行役員は、基本的に通常の社員と同じ立場にあたるため、労働基準法の適用を受けます。
役員と常務、専務との違いは？
「常務」や「専務」についても、会社法に規定された役職には含まれていないため、設置の有無については会社の判断で決めることができます。
常務や専務は、どちらも会社法上の役員には含まれず、業務内容についても法的に限定されてはいません。
しかしながら、実質的には役員の扱いを受けるのが一般的で、労働基準法や福利厚生制度の対象外となり、給与ではなく役員報酬が支給されます。
一般的に専務の役割は、社長の補佐役として経営の意思決定に進言したり、業務管理や監督などを担ったりします。
専務は、社長、副社長に続くポジションにあたり、会社のブレーンと評される存在です。
常務については、一般的に常務取締役を指しますが、社長の補佐役を担いながらも、現場業務も携わる役割です。
専務と常務は、同じ社長の補佐役としてよく似たポジションですが、専務の方が経営に関する業務が多く、常務の方が現場よりの業務が多いという違いがあります。
役員の業務内容
次に、会社法に規定された3つの役員について、それぞれの業務内容について見ていきましょう。
取締役
取締役には、業務執行の意思決定を担う役割があり、会社法で会社に必ず1名以上設置するように定められています。
以前は、取締役3人以上と1人の監査役の設置が必要となっていましたが、現在は1名以上へと変更されています。
また、取締役のなかから1名以上の代表取締役の設置が定められていますが、代表取締役は必ずしも社長と一致するわけではありません。
株式会社の場合は、経営に携わる取締役と、会社の所有者にあたる株主とが、はっきりと区別されており、年に一度の「株主総会」で経営の方針が決定されつつ、日常的には「取締役会」において、事業の意思決定を行っています。
会計参与
会計参与とは、取締役と一緒に会計書類を作成する会計のスペシャリストです。
会計に関する専門知識が求められるため、税理士や公認会計士などの国家資格保有者のみが、役職に就くことができます。
役員として取締役会に出席し、また、株主総会においても意見を述べることができます。
監査役
監査役とは、取締役の業務執行において法令・定款上に問題性がないかを調査し、取締役会への報告や不正行為がある場合は指し止め請求を行うなどの役割を担います。
役員を変更する際の手続き
会社役員は、任期が満了した時のほか、解任、死亡などが発生した際に、会社役員を変更する必要性に迫られます。
役員の変更については、株主総会にて後任の役員を決定し、その旨を変更の登記をしなくてはいけません。
登記手続きについては、管轄の法務局へ「登記申請書と添付書類」を提出することで、審査を受けることができます。
この登記申請期限は、役員の変更が発生した日から2週間以内、と定められています。もし期日を過ぎてしまった場合は、代表者が個人として罰則を受ける可能性もあるので注意しましょう。
役員報酬について
役員報酬とは、取締役や会計参与、監査役などの役員に支給される報酬で、社員へ支払われる給与とは扱いが異なります。
一般的に、役員報酬の金額の決定方法については、企業の業績見込みや従業員の賃金とのバランスのほか、世間相場などを勘案して決定します。
役員報酬は、株主総会における決議または定款で取り決めを行うよう会社法において定めらえており、損金への算入の関係上、会社設立後3ヵ月以内に金額を決める必要があります。
役員報酬と給与とが区別されているのは、両者の税務上の取扱いが異なることからです。給与については原則全額損金（税務上の費用）に算入することができますが、役員報酬を損金に算入するためには一定の要件を満たす必要があります。
役員報酬の額は大きくなるため、損金算入できないとなると、納税額が想定外に多額となってしまうこともあるため、役員報酬に関する取り決めや税務上の取り扱いについては、正確に把握することが大切です。
損金に算入できる役員報酬の要件
損金に算入できる役員報酬は、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」のいずれかと定められています。
これらに該当しない役員報酬について、損金へ参入して確定申告処理をしてしまうと、税務調査などでの指摘の対象となるので注意が必要です。
「定期同額給与」や「事前確定届出給与」「業績連動給与」のように、税務上の要件に沿って支給している役員報酬においても、金額が不当に高額となるものについては、損金に算入できないケースもあります。
いくらからが高額にあたるかについての基準はないため、役員報酬については、同業他社や社内の他の役員報酬や社員への給与などと比較して、かけ離れすぎない金額を設定するようにしましょう。
支給方法や金額については、事前に税理士などの専門家へ相談するのもよいでしょう。
